114年第2次　企業內部控制　考古題與解析

(A)錯誤。設計內部控制是管理階層的責任，稽核人員不宜設計自己日後要查核的制度。

(B)錯誤。內部控制本身僅能提供合理保證，稽核亦無法「保證」其有效執行。

(C)正確。內部稽核的職能是查核驗證內部控制之執行情形並評估其有效性，進而提出改善建議。查核者與制度設計者分離，稽核意見才具獨立性。

(D)錯誤。建立內部控制政策為董事會與經理人之責任，非稽核人員。

(A)正確。重大性是查核人員綜合金額與性質、依專業判斷所訂之門檻，無法以單一公式決定。

(B)錯誤。除金額（量的因素）外，尚須考量性質（質的因素），如涉及舞弊、法令遵循或關係人交易。

(C)錯誤。重大性同時涵蓋金額與品質因素，並非只與品質因素有關。

(D)錯誤。重大性金額與查核風險水準為反向關係：門檻訂得愈低，須執行的查核工作愈多、查核風險愈低。

(A)正確。企業風險管理的基本前提是企業存在的目的在為利害關係人創造並維持價值，風險管理即是在追求價值的過程中管理不確定性。

(B)錯誤。承擔風險是手段而非目的，且須限於風險胃納範圍內。

(C)錯誤。減損價值正是風險管理所要避免的結果。

(D)錯誤。建立控制架構是達成目標的工具，不是最終目標。

(A)錯誤。覓妥保證人屬事後求償安排，不能防止舞弊發生。

(B)錯誤。由短期工讀生參與敏感職務風險更高，也不具實質牽制效果。

(C)錯誤。委外稽核與突擊盤點可補強，但屬定期性外部檢查，無法涵蓋日常作業。

(D)正確。人力不足致職務無法分工時，最有效的補償性控制是經營者親自介入重要營運活動與會計紀錄之覆核。職能分工做不到，就必須以更高層級的監督替代。

(A)錯誤。原料或商品來源中斷源自供應商與市場，屬外部風險。

(B)錯誤。貸款銀行倒閉屬金融環境變動，為外部風險。

(C)錯誤。政府法令與政策變動屬典型的外部風險。

(D)正確。管理人員疏忽致遺失貴重材料，肇因於企業內部之人員與流程，屬可藉由內部控制直接管理的內部風險。內外之分在於風險來源是否落在企業可控範圍內。

(A)正確。薪資率之訂定與調整屬人力資源部門（並經權責主管核准）之職權，與計算、記帳及付款職能分離。決定薪資者不能同時經手發薪，否則可虛列人員或浮報薪資。

(B)錯誤。出納僅負責款項之支付，不得決定薪資水準。

(C)錯誤。會計部門負責薪資之計算與入帳，不參與薪資率決策。

(D)錯誤。法律部門僅就法令遵循事項提供意見。

(A)正確。辨認並分析風險的影響程度與可能性之後，下一步是決定因應方式並設計相對應之控制活動。控制活動正是把風險評估結果落實到日常作業的橋樑。

(B)錯誤。董事長信箱屬申訴或溝通管道，不是風險因應程序。

(C)錯誤。副知獨立董事屬資訊傳遞，不能取代風險因應與控制設計。

(D)錯誤。風險管理無須向國稅局備案，此與稅務申報無關。

(A)錯誤。此敘述正確：上市或上櫃公司之內部控制制度應包括防範內線交易之管理。

(B)錯誤。此敘述正確：選擇風險回應方式時，須綜合考量評估結果、風險偏好與風險承擔能力。

(C)正確（即敘述有誤者）。控制作業必須配合產業特性、公司規模與風險狀況量身設計，不同產業不可能適用相同的控制作業。內控沒有一體通用的標準答案，這正是制度須由企業自行設計的理由。

(D)錯誤。此敘述正確：組織結構、權責分派及人力資源政策與實行均屬控制環境。

(A)正確。報告定稿呈核前應與受查單位管理者溝通，讓其有澄清事實與說明改善規劃的機會，可減少誤解、提高報告可信度與後續改善意願。

(B)錯誤。事前溝通是稽核品質的一環，並非多餘程序。

(C)錯誤。這是應遵循的作業要求，不由稽核人員個人意願決定。

(D)錯誤。稽核作業對報告前之溝通有明確要求，並非無規定。

(A)錯誤。專人催收無法阻止款項收到之後被挪用。

(B)錯誤。寄送對帳單屬事後偵知性控制，能發現異常但無法事前阻止挪用。

(C)錯誤。會計與出納分工可防止以竄改紀錄掩飾挪用，仍不及直接阻斷款項被個人兌領。

(D)正確。抬頭、劃線且禁止背書轉讓之支票只能存入公司帳戶，員工既無法兌現也無法轉讓，從源頭阻斷挪用。把控制設計在款項的形式上，比事後對帳更根本。

(A)錯誤。規格尚未確定時比價缺乏共同基礎，最低價很可能是規格不符者。

(B)錯誤。品質最佳未必符合實際用途，且採購部門無權逕行認定技術規格。

(C)錯誤。稽核人員應保持獨立，不宜介入採購決策。

(D)正確。報價差異甚大通常反映各家對規格的認知不同，應請請購之生產部門確認規格與廠牌需求後再行比價。採購負責價格與程序、使用單位負責規格，職能分工不可錯置。

(A)錯誤。親屬同在一家公司屬關聯性風險，未必構成職務不相容。

(B)正確。同一人既保管資產又負責記錄，可在挪用後自行竄改帳載加以掩飾，是最典型的不相容職務組合。保管與紀錄分離，就是要讓帳載與實體互相勾稽。

(C)錯誤。員工在外兼職屬利益衝突或工時管理問題，非直接造成資產盜用。

(D)錯誤。批准兼執行主要導致越權與未經核准之交易，事後掩飾能力不如保管兼紀錄。

(A)正確。嵌入日常作業的持續性監督能即時發現異常，優於事後偶發的個別評估；持續性監督愈強，需要個別評估的頻率就愈低。經常覺得非做個別評估不可，正說明日常監督不足。

(B)錯誤。此與監督機制之設計原則相反。

(C)錯誤。嵌入式控制是持續性監督的主體，並非較不重要。

(D)錯誤。個別評估仍有補強功能，題意在比較兩者相對優劣，而非否定其一。

(A)正確。個別評估之頻率主要取決於已發生之改變及其所涉風險的性質與程度，變動大、風險高者應提高頻率。監督資源應隨風險配置，而不是固定週期。

(B)錯誤。執行控制之員工異動只是眾多變動因素之一，不足以涵蓋判斷基礎。

(C)錯誤。評估結果影響後續改善行動，但決定頻率的是變動與風險。

(D)錯誤。職務輪調屬控制作業之設計，非決定評估頻率之主因。

(A)正確。先發料後補輸入，實物已移動而帳未記，容易漏登、錯登或事後補單，造成材料移轉資料缺誤，領料部門事後簽認亦難以查證。控制應與實物流同步，時間差就是錯誤與舞弊的空間。

(B)錯誤。帳載落後於實物移動，庫存與帳面極可能不符。

(C)錯誤。領料資料失真會直接使耗料成本與庫存金額失真。

(D)錯誤。此作法不會提高營運利潤，只是把成本差異延後曝光。

(A)正確。銷貨核准（含信用核准）發生在接單階段，核准痕跡留存於銷貨訂單，故應自訂單檔抽樣。測試控制必須從控制實際執行的那份文件抽樣，不能從其下游結果抽樣。

(B)錯誤。提單反映出貨事實，適合測試「已出貨是否開立發票」，非核准。

(C)錯誤。應收帳款明細分類帳是入帳結果，抽樣方向較適合測試存在性。

(D)錯誤。銷貨發票為開立結果之文件，非核准控制之來源母體。

(A)錯誤。研讀現金內部控制屬事前準備工作，與盤點時點無關。

(B)錯誤。查核不以暫停營業為前提，實務上亦不可行。

(C)正確。現金與有價證券都是高流動、易變現資產，若不同時盤點，受查者可將資產在兩者之間挪移以掩飾短少。同時控制所有可互相替代的資產，是突擊盤點的基本要求。

(D)錯誤。存貨變現性低且盤點方式不同，不必與現金同時進行。

(A)錯誤。由簽發支票之人編製憑單屬不相容職務，反而提高舞弊風險。

(B)錯誤。多人核准可防止不實付款，卻不能阻止同一張已付憑單再被送核一次。

(C)錯誤。憑單日期與支付日接近僅涉及時效性，與重複付款無關。

(D)正確。付款後立即在憑單及所附原始憑證上打洞或加蓋註銷戳記，使其無法再次提出請款。防止重複付款的關鍵在於消滅憑證的再用性，而不是增加核准層級。

(A)錯誤。內容的適當性是資訊系統設計的基本要求。

(B)錯誤。資訊須具即時性方能支援決策，屬必要考量。

(C)錯誤。資訊正確性攸關決策品質，屬必要考量。

(D)正確。資訊品質要求的是適切、正確、即時與可取得，而非「多樣」；內容過度多樣反而稀釋重點並增加成本。資訊系統的目的是支援決策，不是蒐集愈多愈好。

(A)錯誤。董事會行使對風險之監督，屬治理和文化要素之原則。

(B)錯誤。建立營運架構（組織與職權設計）屬治理和文化要素之原則。

(C)錯誤。定義所欲之組織文化屬治理和文化要素之原則。

(D)正確。構建企業目標屬「策略與目標設定」要素，不在治理和文化之下。治理與文化談的是誰監督、如何組織與價值觀，目標與策略則是另一個獨立要素。

(A)正確（即敘述有誤者）。順序顛倒：必須先辨識出風險，才有對象可供分析其嚴重程度與發生可能性。未被辨識的風險不可能被分析或管理，辨識是風險評估的流程起點。

(B)錯誤。評估風險的嚴重程度確屬風險分析之內容。

(C)錯誤。評估風險發生的可能性確屬風險分析之內容。

(D)錯誤。考量如何管理風險為分析後之因應，屬風險評估流程之一環。

(A)錯誤。獨立董事不是為代表特定股東而設，也不是由小股東中選任。

(B)錯誤。由主要法人股東擔任或指派，正好破壞獨立董事之獨立性。

(C)錯誤。獨立董事應由自然人擔任，法人或其代表人不得為之。

(D)正確。獨立董事宜由與公司無重大利害關係之外部專業人士擔任，重點在專業與獨立性，而非代表任何一方股東。其功能是監督經營階層並制衡利益衝突。

(A)錯誤。將客戶推向同業並非內部控制之處理方式，且直接損及公司利益。

(B)錯誤。逕予拒絕徒然流失商機，非適當之作業處理。

(C)正確。無庫存時應先與客戶洽商延期交貨，確認可行交期後再行接單，避免承諾無法履行之交期。訂單受理必須以存貨或產能查核為前提，這是銷貨循環的基本控制點。

(D)錯誤。收取訂金並不能解決無貨可交的問題。

(A)錯誤。循環挪用的手法正是不斷以後款補前款，使現金餘額表面上不出現缺口。

(B)錯誤。備抵壞帳屬估計科目，與挪用個別客戶還款無直接對應。

(C)正確。循環挪用是挪用甲客戶還款後，再以乙客戶之後續收款回補甲之帳，痕跡出現在應收帳款各客戶收款與入帳的時間差。故查核方向是比對收款日與入帳日並辦理應收帳款函證。

(D)錯誤。應付帳款屬付款循環，非客戶收款遭挪用之場域。

(A)錯誤。編號無法保證文件所載內容之正確性。

(B)錯誤。交易是否確有其事須靠佐證憑證查明，非序號本身。

(C)正確。預先編號的主要目的是完整性控制：以連號查核可發現失落的文件與漏記的交易。存在性靠憑證、完整性靠序號，兩者測試方向相反。

(D)錯誤。期間歸屬（截止）測試主要依出貨日期判斷，非序號之首要目的。

(A)錯誤。監督的目的不是為了作出有效聲明，聲明只是結果之對外揭露。

(B)正確。監督的主要效益在於及時辨認內部控制的缺失並促使改善，讓制度能隨環境變化持續維持有效。

(C)錯誤。促成有效溝通以使員工履行責任，屬「資訊與溝通」要素之效益。

(D)錯誤。內部控制僅提供合理保證，無法確保完全不發生舞弊。

(A)正確。親自觀察發放過程可確認每張薪資支票確有其人具領，用以查核是否存在虛列的人頭員工。這是少數必須以現場觀察、而非書面文件取得的證據。

(B)錯誤。打卡計時單之計算正確性須以重新計算方式查核。

(C)錯誤。職能分工須查核職掌與授權文件，僅觀察發放看不出來。

(D)錯誤。新進員工敘薪是否經核准，須檢查人事核准文件。

(A)錯誤。本案的關鍵風險是鮮度與品質失控，成本控制並非首要考量。

(B)錯誤。經銷成本與銷量之關係屬行銷議題，未回應食品安全風險。

(C)錯誤。仍以成本為著眼點，未處理低溫保存無法控制的問題。

(D)正確。當外部物流無法確保低溫與鮮度時，應改採可自行掌控的直接通路。通路設計應以能否控制關鍵品質風險為第一順位，成本次之。

(A)正確。遵循測試（控制測試）即在驗證既定控制於整個受稽核期間是否持續存在並有效運作。它測的是「制度有沒有被照著做」，而非金額正確與否。

(B)錯誤。壓力測試用於評估極端情境下之財務韌性，非控制執行之驗證。

(C)錯誤。與內部控制之查核無關。

(D)錯誤。稽核程序中並無此一測試類型。

(A)錯誤。權力大小不等於能勝任所授權之事項。

(B)正確。授權的前提是被授權者具備執行該職務所需之專業能力與判斷力，否則授權形同放任。授權可以下放執行，責任仍留在授權者身上，故須慎選人選。

(C)錯誤。以回饋程度作為選任標準，正是徇私與利益輸送的來源。

(D)錯誤。事事請示等於未授權，違背授權之本意。

(A)正確。未領薪資應儘速存回銀行薪資專用帳戶，避免現金滯留個人手中被挪用，並保留可供勾稽之紀錄。現金一旦離開帳戶控制，就失去銀行紀錄這道獨立佐證。

(B)錯誤。由出納持續保管形同無控制之現金，最容易發生挪用。

(C)錯誤。請人代領破壞本人具領之控制，且無法證明確已交付本人。

(D)錯誤。人事部門保管現金屬職能不相容，且同樣有滯留風險。

(A)錯誤。會計人員不宜同時接觸現金與帳務，郵寄現金收入應由非會計人員拆封並編製清單。

(B)錯誤。收取現金之櫃台宜集中以利監督，分散設立反而增加控制點與風險。

(C)正確。原始憑證於付訖後銷印加蓋戳記，可避免同一憑證重複請款，是防止重複付款的核心控制。

(D)錯誤。銀行對帳單應由出納以外之人員收受並編製銀行調節表，否則失去獨立勾稽的功能。

(A)錯誤。董事之受任義務對象為公司及全體股東，社會大眾利益並非其優先順位。

(B)錯誤。追求股東利益仍須遵循法令並顧及道德標準，不容排除。

(C)錯誤。董事會之判斷應基於客觀資訊與合理程序，而非主觀恣意。

(D)正確。OECD公司治理準則將董事會職責定位為提供策略指導、有效監控管理階層，並對公司及股東負責。其核心是監督者的角色，而非日常經營者。

(A)正確。風險評估的基本原則之一，是明確界定財務報導目標並辨認其無法達成之風險，作為後續分析與因應的基礎。目標若不明確，風險便無從定義。

(B)錯誤。董事會瞭解並監督內部控制之執行，屬「控制環境」。

(C)錯誤。不時對內部控制運行品質進行評價，屬「監督」要素。

(D)錯誤。確保管理方針得以貫徹的政策，屬「控制作業」。

(A)錯誤。補償性餘額只是函證可能取得的附帶資訊，非全面函證之主要理由。

(B)錯誤。函證並非偵測騰挪舞弊的唯一方法，此一說法過於絕對。

(C)正確。對所有往來銀行（不論年底餘額多寡）函證，目的在查明未列帳之銀行負債，如借款、保證或質押等未揭露事項。存款餘額看得見，負債與或有事項才是遺漏風險所在。

(D)錯誤。證券是否妥善存放須另以盤點或向保管機構查證。

(A)錯誤。向受查者相關人員詢問控制如何執行，是控制測試最常用的程序之一。

(B)錯誤。觀察控制作業實際執行情形（如盤點、覆核），是典型的控制測試。

(C)正確。函證是向第三人取得餘額或交易是否存在的證據，屬證實程序；控制測試著眼於控制是否確實有效運作，通常不以函證方式進行。

(D)錯誤。檢查憑證上的核章與覆核軌跡，是驗證控制是否被執行的常用方法。

(A)錯誤。忠誠保險屬損失填補機制，不能防止侵占發生。

(B)錯誤。簽名登記僅供事後追蹤，證券仍由公司人員保管。

(C)錯誤。保管者同時自行記錄明細帳即保管兼紀錄，屬不相容職務。

(D)正確。將證券交由銀行等外部機構保管，使保管與紀錄、處分權完全分離，公司人員無從單獨接觸實體證券。以獨立外部機構保管高變現性資產，是最強的預防性控制。

(A)錯誤。期中未執行者屬「補做」而非「重新測試」。

(B)錯誤。此為控制測試的一般目的，無法解釋為何期末須再測一次。

(C)錯誤。採統計或非統計抽樣，與是否須於期末重新測試無關。

(D)正確。期中至期末的剩餘期間，若經詢問與觀察發現人員、流程或環境已變動，先前結論即不能延用至全期，須重新測試。控制測試的結論只在控制未變動的期間內有效。

(A)錯誤。適用國際財務報導準則之管理，確屬此項控制作業之內容。

(B)錯誤。會計專業判斷程序，確屬此項控制作業之內容。

(C)錯誤。會計政策與估計變動之流程，確屬此項控制作業之內容。

(D)正確（即敘述有誤者）。關係人交易之管理屬其他控制作業項目，並非「適用國際財務報導準則相關作業之控制」所列之內容。本題測的是分類歸屬，而非該事項是否重要。

(A)正確（即敘述有誤者）。內部控制制度應由董事會與經理人設計、建立並維持，內部稽核單位負責查核與評估，不能自己設計自己查。設計者與查核者分離，稽核意見才有意義。

(B)錯誤。此敘述正確：受成本效益限制，控制程序可能無法涵蓋所有交易。

(C)錯誤。此敘述正確：內部控制僅提供合理保證，而非絕對保證。

(D)錯誤。此敘述正確：內部控制制度由董事會、經理人及其他員工共同執行。

(A)錯誤。第一上市公司應準用該處理準則辦理。

(B)錯誤。登錄興櫃之外國公司應準用該處理準則辦理。

(C)正確。臺灣存託憑證發行人係已在國外掛牌之外國公司來臺第二上市，其財務業務行為原則依註冊地及主要上市地法令辦理，不在準用之列。準用與否取決於是否以我國為主要掛牌市場。

(D)錯誤。第一上櫃公司應準用該處理準則辦理。

(A)錯誤。董事長個人同意不足，關係人交易須經合議制之董事會決議。

(B)錯誤。此類交易採事前董事會核決與資訊公開，並非報經主管機關核准。

(C)正確。向關係人取得不動產應檢附評估資料，經董事會通過及監察人（設審計委員會者為審計委員會）承認後，始得簽訂契約及支付款項。關係人交易利益衝突風險高，故以決議加上監督機關同意雙重把關。

(D)錯誤。提交股東會同意僅適用於交易金額達一定門檻之情形，非一律要求。

(A)錯誤。公司淨值20%並非規範所定之門檻。

(B)正確。與關係人之不動產交易金額達公司總資產10%以上者，應先將相關資料提交股東會同意，始得簽約及支付款項。金額愈大、利益衝突的影響愈廣，決策層級即隨之提高到股東會。

(C)錯誤。10億元並非規範所定之門檻。

(D)錯誤。並非所有金額均須提報股東會，未達門檻者經董事會通過及監察人承認即可。

(A)錯誤。此為正確規定：參與或知悉計畫之人應出具書面保密承諾，訊息公開前不得洩露。

(B)正確（即敘述有誤者）。參與者中有非公開發行公司時，公開發行公司仍應與其簽訂協議，並要求其遵守保密及禁止買賣相關股票等規定。若不簽訂，消息即可能自不受規範的一方外洩，控制形同缺口。

(C)錯誤。此為正確規定：契約應載明參與各公司之權利義務。

(D)錯誤。此為正確規定：訊息公開前不得自行或利用他人名義買賣相關公司股票。

(A)錯誤。薪資報酬委員會成員並非由股東會選任。

(B)正確。薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之。該委員會是董事會下設之功能性委員會，對董事會負責，故成員之委任權歸屬董事會。

(C)錯誤。董事長無權單獨決定委員會成員之委任。

(D)錯誤。委任程序有明文規範，非由公司自行決定。

(A)錯誤。內部控制之目標分為營運、報導與遵循三類，並無獨立之「風險管理目標」。

(B)正確。維護資產安全屬營運目標（營運之效果及效率）之一環，指保障資產不被不當取得、使用或處分。

(C)錯誤。報導目標關注財務與非財務報導之可靠性、及時性與透明性。

(D)錯誤。遵循目標關注相關法令規章之遵行。

(A)正確（即敘述有誤者）。企業社會責任之推動不以本公司為限，應及於子公司與供應鏈等企業集團範圍。否則企業可將高污染、高風險作業移轉至集團其他公司以規避責任。

(B)錯誤。此敘述正確：公司應注意利害關係人之權益。

(C)錯誤。此敘述正確：在追求永續經營與獲利的同時，應重視環境、社會與公司治理因素。

(D)錯誤。此敘述正確：應依重大性原則訂定相關風險政策或策略。

(A)正確。公開發行公司之內部稽核人員應為專任，不得兼辦其他業務，以確保稽核時間之投入與獨立性。稽核若兼辦作業職務，將形成自己查自己的情形。

(B)錯誤。並非僅其中一人專任，全體稽核人員均應專任。

(C)錯誤。稽核主管與稽核人員均應專任，非僅主管專任。

(D)錯誤。稽核主管同樣不得兼任其他職務。

(A)錯誤。內部稽核主管負責執行查核並提報結果，非聲明書之出具者。

(B)錯誤。董事長雖於聲明書上簽章，但出具主體並非其個人。

(C)正確。內部控制制度聲明書經董事會通過後，由董事會及總經理具名出具，並由董事長、總經理簽名或蓋章。因建立、維持並評估內部控制制度之責任在董事會與經理人，故由其對外承擔聲明責任。

(D)錯誤。監察人職司監督，非聲明書之出具者。

(A)錯誤。收文章僅供文書收發之用，不具對外承擔義務之效力。

(B)正確。背書保證應使用向經濟部辦理登記之公司印鑑章，並由專人依核准程序保管使用。以登記印鑑為唯一用章，可使對外保證的產生受單一且可稽核的控制點約束。

(C)錯誤。董事長個人職章非公司背書保證專用之印鑑章。

(D)錯誤。總經理職章非公司背書保證專用之印鑑章。

(A)錯誤。訂定內部控制制度屬未獲審計委員會過半數同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之之事項。

(B)錯誤。重大衍生性商品交易屬得由全體董事三分之二以上同意行之之事項。

(C)錯誤。簽證會計師之委任屬得由全體董事三分之二以上同意行之之事項。

(D)正確。年度財務報告（及須經會計師查核簽證之半年度財務報告）是唯一不得以全體董事三分之二同意取代審計委員會同意的事項。財務報告之允當表達是審計委員會的職權核心，不容董事會以多數決繞過。

(A)錯誤。此為正確規定：獨立董事對內部控制制度修正等事項應親自出席，不得委由非獨立董事代理。

(B)錯誤。此為正確規定：獨立董事之反對意見應載明於董事會議事錄。

(C)錯誤。此為正確規定：不能親自出席者，除有正當理由外，應事先出具書面意見並載明於議事錄。

(D)正確（即敘述有誤者）。獨立董事有反對或保留意見並經記錄者，公司確有於主管機關指定之資訊申報網站公告申報之義務，但規範所定之期限並非3日。本題測的是公告時限，公告義務本身並無疑義。

(A)錯誤。董事會與管理階層定期檢討各部門自行評估結果、並定期檢核內部稽核報告，是監督內控運作的例行要求，此敘述無誤。

(B)錯誤。董事、監察人就內控缺失與內部稽核人員定期座談、作成紀錄並追蹤改善及提報董事會，屬規範要求的溝通機制，敘述無誤。

(C)錯誤。設有審計委員會者，內部控制制度之訂定或修正須先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議，敘述無誤。

(D)正確（即敘述有誤者）。設置獨立董事的公司仍應建立獨立董事與內部稽核主管之間的溝通管道與機制；讓稽核能直接向獨立董事反映，正是避免稽核發現被經理階層攔截的關鍵設計。

(A)正確（即敘述為非者）。功能性委員會是由董事會設置、隸屬於董事會的內部組織，應對董事會負責並向董事會提出建議，而非直接對股東會負責。

(B)錯誤。功能性委員會多屬審議與建議性質，除原屬監察人職權者外，其提案應送董事會決議，敘述無誤。

(C)錯誤。審計委員會由全體獨立董事組成，以確保財務報導與內控監督的獨立性，敘述無誤。

(D)錯誤。薪資報酬委員會宜由獨立董事占過半數，避免經理人實質決定自身薪酬，敘述無誤。