110年第1次　企業內部控制　考古題與解析

(A)正確。效果關注「做的事是否對」，即既定目標是否達成；效率則衡量投入與產出的比率，兩者是營運目標的兩個層面。

(B)錯誤。產出/投入正是效率的定義。

(C)錯誤。生產成本下降屬投入面的節省，是效率議題。

(D)錯誤。以最佳方法取得資源仍在談資源運用的經濟性，屬效率。

(A)錯誤。內部控制必須考量成本，不計成本的控制不具可行性。

(B)錯誤。內部控制是常態性的制度設計，不是等到懷疑特定員工才啟動。

(C)錯誤。法規僅為最低要求，仍須依企業自身規模、業務與風險量身設計。

(D)正確。控制所產生的效益須大於其成本，這是內部控制設計的基本原則；也正因此，內部控制只能提供合理保證而非絕對保證。

(A)錯誤。經當事人同意，是法定得為特定目的外利用的事由之一。

(B)錯誤。為免除當事人生命、身體、自由或財產上之危險，屬法定得為目的外利用之情形。

(C)錯誤。加薪及升等屬人事管理的特定目的範圍內利用，並未逾越蒐集目的。

(D)正確。健康檢查結果屬敏感性個人資料，公布給無業務需要的同仁既非特定目的必要範圍，亦無當事人同意或其他法定事由，屬違法利用。

(A)錯誤。防毒程式屬預防與偵測手段，對已遭破壞的資料無法回復。

(B)錯誤。並無不受電腦病毒影響的硬體規格可言，病毒感染的是軟體與資料。

(C)正確。祖父子三代備份並置於境外（異地），即使線上檔案與本地備份同遭感染，仍可回溯到未受感染的前一代檔案重建資料，是損失最小的復原設計。

(D)錯誤。平行模擬是一種查核技術（以查核程式重跑並比對結果），不是資料備援與復原機制。

(A)錯誤。公司治理在於平衡股東、董事會、經營階層與利害關係人之間的關係，非單以公司利益為優先。

(B)正確。OECD 準則要求有效的治理架構必須建立在健全的法律、監理與執行框架上，其中各檢查、監理及裁罰機關的權責劃分明確，制度才具可執行性。

(C)錯誤。符合民眾期望過於空泛，不構成治理架構的制度基礎。

(D)錯誤。利益極大化是經營目標，無法取代治理架構所需的法制與監理基礎。

(A)正確。薪資率的核定與各類扣抵屬「授權」職能，應由人事部門負責，與薪工部門的計算造冊、財務部門的撥付分離，避免同一人既能調整薪資條件又能付錢。

(B)錯誤。財務部門負責資金撥付，若又能決定薪資條件即失去牽制。

(C)錯誤。稽核部門僅事後查核，不得參與日常作業，否則喪失獨立性。

(D)錯誤。薪工部門負責依核定條件計算薪資與造冊，不應自行決定調薪與扣抵。

(A)錯誤。與當地政府對抗既非企業所能為，也不是內部控制的目的。

(B)正確。海外子公司面臨政治干預、法令執行與勞資爭議等當地環境風險，母公司強化控制並督促子公司建立內部控制，目的即在辨識、評估並因應這些風險，把可能損失控制在可承受範圍內。

(C)錯誤。檢討他國政府的行為超出企業可控範圍，對降低損失沒有實益。

(D)錯誤。撤資只是風險因應的極端選項之一，而非建立內部控制的目的。

(A)錯誤。經營政策保守與否反映的是經營風格與風險偏好，未必等同對財務報導的誠信態度。

(B)正確。是否有變造或偽作會計紀錄的意向，直接顯示管理階層對財務報導的誠信，也是控制環境中「誠信與道德價值」最核心的觀察點。

(C)錯誤。是否願意揭露個人薪資所得屬隱私偏好，與財務報導態度關聯薄弱。

(D)錯誤。從事高風險投資屬經營決策，與財務報導是否忠實表達無直接關係。

(A)正確（即非其責任者）。稽核人員的角色是查核、評估與報告，糾正不當行為與懲處屬管理階層的權責；若由稽核人員自行執行矯正措施，將喪失其獨立性與客觀性。

(B)錯誤（此為其責任）。評估舞弊所造成的後果與影響範圍，是稽核工作的一部分。

(C)錯誤（此為其責任）。與適當階層的管理人員討論舞弊事件，是發現後的必要溝通。

(D)錯誤（此為其責任）。將舞弊記載於交付審計委員會的報告，屬向治理單位報告之責。

(A)正確。以偽造卡片實地嘗試進入，直接測試控制能否擋下未經授權的存取，是最能證明控制實際有效運作的方法。

(B)錯誤。使用現有員工的卡片與密碼是合法組合，系統本來就會放行，測不出控制效果。

(C)錯誤。查核發卡申請、批准及密碼保密程序偏重設計面，未驗證實際執行的有效性。

(D)錯誤。員工及客戶聲明書僅為書面承諾，證據力最弱。

(A)錯誤（此屬風險評估）。明確辨認財務報導目標是風險評估的前提。

(B)錯誤（此屬風險評估）。清楚了解未能達成目標的風險，正是風險評估的內容。

(C)錯誤（此屬風險評估）。考量財務報導舞弊的潛在風險，為風險評估的原則之一。

(D)正確（即非風險評估者）。董事會了解並監督內部控制的執行，屬控制環境與監督作業的範疇，談的是治理與監督結構，而非辨認及分析風險的程序。

(A)錯誤。內部控制並無「長效型監督」此一分類。

(B)正確。監督作業分為持續性監督與個別評估：前者融入日常營運、即時發現異常，後者為定期或專案性的獨立檢查、查得較深入，兩者互補。

(C)錯誤。內部稽核是執行個別評估的單位，並非與之並列的監督類別。

(D)錯誤。「長效型監督」並非既有分類。

(A)錯誤。虛擬化並未回答內部稽核的價值定位問題。

(B)錯誤。僅為應付法令而設置，形同虛設，無法回應存在價值的質疑。

(C)錯誤。財務報表查核由外部承擔，並不表示內部稽核應逐步退場。

(D)正確。既然財務報表查核已由外部會計師執行，內部稽核應轉向營運稽核，檢視營運的效果與效率、風險管理及法令遵循，發揮外部查核所不及的加值功能。

(A)錯誤。銷售組合改變影響的是產品別結構，對應收帳款總額的衝擊通常有限。

(B)正確。授信政策一經放寬或收緊，賒銷對象、額度與收款期間會整體改變，最直接造成應收帳款餘額的重大變動。

(C)錯誤。催收方式改變主要影響逾期帳款的回收速度，影響面較窄。

(D)錯誤。銷貨退回與折讓政策的變動幅度通常不足以造成重大變動。

(A)錯誤。存放保險櫃屬實體保管措施，重要但非零用金制度的核心設計。

(B)正確。採定額（imprest）制並由專人負責，使「庫存現金＋未報銷單據＝定額」隨時可驗證，且責任歸屬明確，這是零用金控制的根本。

(C)錯誤。金額低只是限縮可能損失的上限，本身不是控制機制。

(D)錯誤。定期撥補是定額制下的配套作業，非最重要的控制程序。

(A)錯誤。資料庫複雜程度與伺服器規模直接影響系統整合的難度與成本。

(B)錯誤。現有系統彼此的相容性是整合能否成功的關鍵風險。

(C)錯誤。與供應商系統的相依程度會牽動外部介面能否延續運作。

(D)正確（即最不重要者）。程式設計人員的編制數目只是人力配置，與系統能否整合、資料能否轉換無必然關係，且可透過外包或增補人力調整。

(A)錯誤。寄發詢證函屬證實性測試，驗證的是餘額真偽而非控制是否運作。

(B)正確。控制風險的評估在於控制是否確實被執行，觀察員工實際編製逾期應收帳款報表的情形，屬直接的控制測試。

(C)錯誤。檢查餘額是否合理屬分析性程序，針對金額而非控制。

(D)錯誤。比較預期與實際壞帳率同樣是分析性的證實程序。

(A)錯誤。應付帳款部事後核對屬帳務層面的控制，無法促使驗收人員確實點數。

(B)錯誤。要求驗收人員自行調節訂貨與驗收數量的差異，反而讓他們有遷就訂購數量的空間。

(C)正確。送驗收部的訂單副本不填明訂購數量（盲目驗收單），驗收人員無從照抄，必須實際清點才能填寫，是強制實質驗收的經典設計。

(D)錯誤。內部稽核不定期檢查屬事後監督，非即時，且僅具有限的嚇阻效果。

(A)錯誤。期末存貨未受影響，銷貨成本不會低估。

(B)錯誤。受託代銷的商品本非忠孝公司的進貨，不影響其進貨成本。

(C)錯誤。銷貨成本既屬正確，銷貨毛利自然也正確，不會低估。

(D)正確。仁愛公司寄銷的商品所有權仍屬仁愛，忠孝僅為受託代銷人，本就不應列入自己的期末存貨；未將其列入盤點即是正確處理，故銷貨成本不受影響。

(A)正確。重大缺失的判準有兩個要件：組成要素有缺失，且該缺失已使企業目標無法「合理確保」達成。內部控制本質上只能提供合理保證，門檻因此設在合理確保而非絕對確保。

(B)錯誤。不必所有組成要素都有缺失才算重大；且內部控制從不以「絕對確保」為衡量標準。

(C)錯誤。是否構成重大缺失不是以出問題的要素數量認定，而是看缺失對目標達成的影響程度。

(D)錯誤。僅有缺失尚不足以構成重大缺失，須同時達到無法合理確保目標達成的程度。

(A)正確（即敘述有誤者）。風險管理的目的不是把風險壓到最低，而是把風險控制在風險胃納之內；一味追求最低風險，等於同時放棄了報酬與成長機會。

(B)錯誤，此敘述正確。風險胃納即企業為追求目標所願意承擔的風險程度。

(C)錯誤，此敘述正確。風險管理須與策略、規劃及日常決策結合，否則將流於形式。

(D)錯誤，此敘述正確。風險胃納須在組織內明確溝通，並隨環境變化持續監督與調整。

(A)錯誤。辨識控制作業的改變只是監督的一環，關鍵仍在於發現缺失後能否實際採取更正行動。

(B)正確。內部控制的有效性會隨時間與環境改變而衰退，因此良窳的重點在於是否存在持續的自我監督機制，缺失一經辨認即更正。這正是內部控制五要素中「監督」的功能。

(C)錯誤。聲明書只是形式上的文件產出，有無聲明書並不決定控制能否持續有效。

(D)錯誤。據實反映缺失屬事後報導，無法使控制隨環境改變而維持有效。

(A)錯誤。當日收款紀錄與現金分類帳通常已被舞弊者調整為一致，看不出跨客戶的挪補。

(B)錯誤。壞帳授權沖銷與沖銷日期針對的是虛偽沖銷或掩飾呆帳，不是循環挪用。

(C)錯誤。存款條與對帳單的調節可查出總額差異，但循環挪用的存入總額往往仍相符。

(D)正確。循環挪用是挪走甲客戶的款項，再以乙客戶後來的收款補上甲的缺口，特徵就是入帳沖銷日晚於實際收款存入日。比對兩者的時間落差最能顯露這種挪補。

(A)錯誤。訂購單、驗收報告與支票都在該經理掌控或偽造範圍內，單據彼此相符並不能證明貨物真的進了公司。

(B)錯誤。供應商確實出貨並收款，其回函只會與單據一致，仍看不出公司實際未收到原料。

(C)正確。此舞弊的核心是「有單無貨」——料根本沒進公司倉庫，驗收文件卻是偽造的。實地觀察收料倉庫、盤點已驗收原料並與驗收報告比對，才能直接揭穿實體與帳載的落差。

(D)錯誤。分析性測試只能顯示異常差異，屬間接的線索，不如實地盤點來得直接有力。

(A)錯誤。決算日前盤點反而留下年底前騰挪的空間，且尚須另做期後推算。

(B)錯誤。應付帳款截止測試與現金盤點的目的不同，同時進行並無防止挪補的效果。

(C)正確。若不同時盤點，被挪用的缺口可在現金、有價證券及其他可轉換資產之間搬移填補。唯有在同一時點一併盤點，才能封鎖這種資產間的挪補。

(D)錯誤。等函證回函後才盤點，中間的時間差正好給了可轉換資產搬移的機會。

(A)正確。親自觀察薪資支票的發放，可確認每張支票都由真實在職的員工領取，是偵測虛設人頭（幽靈員工）最直接的程序。

(B)錯誤。打卡計時單的計算正確性須靠重新計算與核對，觀察發放現場看不出來。

(C)錯誤。職務是否適當分工須查核權責劃分與作業流程，不是在發放現場觀察所得。

(D)錯誤。新進人員敘薪的核准屬人事授權文件的檢查事項，與發放過程無關。

(A)正確。由送貨單（起點）追查至銷售發票屬順查，測試的是完整性——凡已出貨者是否都已開立發票並入帳，可偵測漏開發票、漏列收入。

(B)錯誤。是否重複配送須由送貨單編號的連續性與出貨紀錄比對查核，順查至發票無從證明。

(C)錯誤。客戶訂購的商品是否全數運出，應從訂單追查至送貨單，查核方向相反。

(D)錯誤。客戶信用紀錄屬授信審核事項，與出貨單據和發票的勾稽無關。

(A)錯誤。人事紀錄是事後查證的工具，無法在源頭建立誠信規範。

(B)正確。舞弊防制的基礎在控制環境中的誠信與道德價值，其具體載體就是行為準則。對高階經理人尤其關鍵——高層有能力凌駕既有控制，只能靠明確的準則與文化加以約束。

(C)錯誤。家族分工並非內部控制概念，反而可能因人情關係而弱化制衡。

(D)錯誤。若無行為準則為前提，過度的績效壓力反而是舞弊三角中的動機來源。

(A)錯誤。覓妥保證人只是事後求償的保障，既不能防止也不能發現舞弊。

(B)錯誤。讓短期工讀生參與敏感職務反而擴大風險，其地位與經驗也不足以牽制正式員工。

(C)錯誤。委外稽核與突擊盤點屬定期性的偵查措施，成本高且無法涵蓋日常作業。

(D)正確。人力有限而無法完全分工時，補償性控制就是由經營者親自介入重要營運活動與會計紀錄的覆核，以負責人的直接監督填補職能分離的不足。

(A)錯誤，此為必要之區分。會計（記錄）與出納（保管）分離是最基本的職能分工。

(B)正確（即非必要之職務區分者）。現金與有價證券同屬「資產保管」職能，由同一保管人員負責並不違反分工原則；真正必須分離的是保管、記錄與授權三者之間。

(C)錯誤，此為必要之區分。對帳單若由出納寄發，正好可讓其掩飾挪用客戶貨款的行為。

(D)錯誤，此為必要之區分。銀行調節表須由未經手現金與帳務者編製，才具備查核制衡的效果。

(A)正確（即非公司治理強調重點者）。公司治理強調董事會的集體監督與權責制衡；由董事長一人主導經營並宣稱獨負全責，正是治理所要避免的權力集中。

(B)錯誤，此為治理重點。獨立董事不參與經營，才能客觀監督管理階層。

(C)錯誤，此為治理重點。設置審計委員會的目的即在強化財務報導的公信力。

(D)錯誤，此為治理重點。確保內部控制之有效性是董事會的職責。

(A)錯誤，此為雲端風險。處理作業由服務商在遠端執行，使用者難以檢視其流程與控制。

(B)正確（即非雲端運算風險者）。雲端的特性正是資源與資料的集中管理，「資料散置各處難以統合」是導入雲端之前分散架構的問題，反而是雲端要解決的對象。

(C)錯誤，此為雲端風險。服務供應者若停業或終止服務，資料與作業將立即受衝擊。

(D)錯誤，此為雲端風險。資料集中於大型平台，使其成為駭客眼中價值更高的攻擊目標。

(A)正確。目標管理強調部屬與主管共同協議，由下而上彙整形成整體目標，藉參與提高承諾感與目標的可達成性，這正是它有別於傳統命令式管理之處。

(B)錯誤。由上而下即使加上協議，仍以上級設定為主，與目標管理的參與精神不符。

(C)錯誤。命令式下達完全排除部屬參與，屬傳統管理而非目標管理。

(D)錯誤。部門目標須經上下協議並與整體目標連結，不是由每位員工各自制定。

(A)錯誤。應付帳款屬採購付款循環，與對客戶賒銷出貨的授信無關。

(B)錯誤。固定資產循環處理資產的取得與處分，不涉及銷貨授信。

(C)錯誤。銀行存款屬資金保管與收付環節，缺失發生在更前端的授信審核。

(D)正確。鉅額無擔保出貨代表授信審核與額度控管失效，風險直接累積在客戶欠款上，因此是銷貨及收款循環中應收帳款作業的控制活動出現重大缺失。

(A)錯誤。現金應即時入帳，延到固定日期彙總入帳會留下挪用與循環挪補的空間。

(B)正確。限制接觸——只有經指定授權的人員才能經手現金——是保障資產安全最基本的控制活動，責任歸屬明確，發生短溢時可追究到人。

(C)錯誤。現金收支與帳冊紀錄由同一人負責，違反保管與記錄分離的原則。

(D)錯誤。由保管現金或簽發支票者編製銀行調節表，等於自己查自己，失去牽制作用。

(A)錯誤。即時性控制指作業進行中的同步監控，預算通常按期結算後才作比較。

(B)錯誤。前向（事前）控制著重投入面的預防，而預算的主要功能是事後的績效比較。

(C)正確。預算控制的典型作法是期後將實際數與預算數比較、分析差異並據以改進，屬事後的回饋性控制。

(D)錯誤。潛伏性控制並非預算控制的常見型態。

(A)錯誤。以能否控制成本為判準，與該產品以鮮度品質立足的定位相悖。

(B)錯誤。經銷成本與銷量的關係屬行銷效益考量，並未觸及品質失控的風險。

(C)錯誤。同樣落在成本比較上，忽略了外包後品質控制權旁落的核心問題。

(D)正確。產品的核心價值既是鮮度與品質，通路設計就必須以能否維持該價值為第一考量；當外部物流無法確保低溫與品質時，改採可自行控管的直接通路才是正確取捨。

(A)正確。逾越既定授信標準的訂單屬例外事項，必須回到授權層級處理，由具權責的主管專案核准並留存紀錄，使例外仍在控制之內而非由承辦人自行決定。

(B)錯誤。退回修改是可能的處理結果之一，但題示已決定接單，仍須先取得核准。

(C)錯誤。洽商銀行保證屬強化擔保的手段，不是例外授信的必要程序。

(D)錯誤。堅持足額擔保等同不接單，與題示授信部門與銷售部門已決定接單的前提不符。

(A)錯誤。由專人催收並未解決收款經手的問題，反而使同一人同時掌握收款與客戶聯繫。

(B)錯誤。寄發對帳單屬事後偵測，能發現挪用卻無法防止挪用發生。

(C)錯誤。會計與出納分離是必要的基本分工，但對已經手的現金票據仍留有挪用空間。

(D)正確。記名（抬頭）、劃線且禁止背書轉讓的支票只能存入公司帳戶，員工既無法兌現也無法轉讓，等於從源頭斷絕挪用可能，屬預防性控制。

(A)正確。資訊處理屬記錄與系統維護職能，若由掌管資金的財務部門兼理，等於同時握有資產保管與帳務處理；資訊部門應獨立於使用者部門之外。

(B)錯誤。管理現金本即財務部門的職掌。

(C)錯誤。有價證券之保管屬財務部門的資產保管職能。

(D)錯誤。授信政策的訂定屬財務管理範疇，得由財務部門負責。

(A)錯誤。壞帳提列是否適當須分析帳齡與客戶信用資料，在廠房內看不到。

(B)錯誤。巡視只能形成概略印象，存貨數量是否合理仍須實地盤點並與帳載比對。

(C)正確。巡視廠房屬觀察程序，最能直接看到閒置或老舊機器的實體狀況，作為評估減損、折舊政策或後續投資需求的線索。

(D)錯誤。保險是否延緩購置屬保單與費用紀錄的檢查事項，非現場觀察所能得知。

(A)正確。舞弊者已使訂購與收貨無紀錄、單據又於付款後銷毀，唯一必然留下痕跡的是公司實際付出去的錢，因此應從現金支付紀錄反查有無缺乏佐證文件的付款。

(B)錯誤。付款單經舞弊員工自行核准後已被銷毀，無從查起。

(C)錯誤。供應商發票同屬事後遭銷毀的單據。

(D)錯誤。題示收貨未在公司留下紀錄，本就不存在驗收報告可供查核。

(A)錯誤。僅限公司外部財務報導，是較早期的狹義定義。

(B)錯誤。涵蓋內外部但仍侷限於財務報導，遺漏了非財務資訊。

(C)錯誤。反過來只涵蓋非財務報導，遺漏了財務報導。

(D)正確。現行內部控制制度所稱的「報導」已由財務報導擴大，兼含公司內部與外部、財務與非財務之報導，以呼應營運資訊與永續等非財務揭露日益重要的趨勢。

(A)錯誤。全體成員一致同意的門檻過高，並非規範所採。

(B)錯誤。三分之二並非此處所定之同意比例。

(C)正確。此類事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議。門檻以「全體成員」而非出席成員計算，可避免以低出席率取巧通過。

(D)錯誤。計算基準是全體成員，而非出席成員的二分之一。

(A)錯誤，此敘述正確。新訂契約或契約條件變動，包括舊約到期續約、原契約改約變更金額，均屬新增。

(B)錯誤，此敘述正確。新增金額之計算以新增契約之總金額為準。

(C)錯誤，此敘述正確。舊約到期續約時，應以續約新約定之全部金額列為背書保證範圍。

(D)正確（即敘述有誤者）。續約應以新約定之全部金額計入，而非僅計新舊契約的差額；若可用差額計算，公司只要反覆續約就能規避公告門檻，揭露制度形同虛設。

(A)錯誤。實收資本額10%或新臺幣1億元並非此處所定之標準。

(B)錯誤。新臺幣2億元並非規範所定之金額。

(C)正確。取得或處分不動產或設備，交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告。門檻同時設比率與絕對金額，任一達到即適用，可兼顧大小公司的重大性。

(D)錯誤。新臺幣10億元並非規範所定之金額。

(A)錯誤。關係人因繼承或贈與而取得者，並無原始交易成本可資比較，屬得免依該規定評估之情形。

(B)錯誤。與關係人簽訂租地委建等委請關係人興建而取得不動產者，亦屬得免適用之情形。

(C)正確。關係人取得該不動產距本次交易訂約日未逾五年時，其原始取得成本仍具參考性，故應依規定評估成本並洽會計師複核表示具體意見，防止關係人短期轉手墊高價格圖利。

(D)錯誤。與關係人簽訂合建契約而取得不動產者，同屬得免適用之情形。

(A)錯誤。得免公告申報者限國內公債，買賣國外公債仍應依規定辦理公告申報。

(B)錯誤。以投資為專業者買賣未上市未上櫃有價證券，流動性與評價風險高，仍須公告申報。

(C)錯誤。得免申報者限國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，申購國外者不在此列。

(D)正確。附買回（賣回）條件之債券性質接近短期資金調度、風險有限且屬經常性交易，屬明文得免辦理公告申報的項目。

(A)正確（即敘述有誤者）。證券交易法第14條之3所列應提董事會之事項，獨立董事無法親自出席時不得委由非獨立董事代理；否則獨立監督的意見將由被監督的一方代為表達，制度意義盡失。

(B)錯誤，此敘述正確。獨立董事之反對或保留意見應於董事會議事錄載明。

(C)錯誤，此敘述正確。不能親自出席者，除有正當理由外應事先出具書面意見並載明於議事錄。

(D)錯誤，此敘述正確。獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應於董事會之日起2日內辦理公告申報。

(A)錯誤，此敘述正確。有利害關係之董事應於當次董事會說明其利害關係之重要內容。

(B)錯誤，此敘述正確。董事姓名、利害關係內容、迴避或不迴避之理由及迴避情形均應載明於議事錄。

(C)正確（即敘述有誤者）。董事就與自身或其代表法人有利害關係之議案，如有害於公司利益之虞，應行迴避而不得加入討論及表決；利益衝突下行使表決權會使決議喪失公正性。

(D)錯誤，此敘述正確。應迴避之董事亦不得代理其他董事行使表決權，以免藉代理繞過迴避。

(A)錯誤。隨時改派董監代表會破壞董事會的獨立性與任期穩定，並非治理所鼓勵。

(B)錯誤。控制股東行使投票權時應以公司整體利益為考量，不得僅本於自身利益。

(C)正確。對公司具控制能力的法人股東，實質上支配公司決策，因而對其他（少數）股東負有誠信義務，不得利用控制力為自己謀取不當利益。

(D)錯誤。為特定股東利益提名董事及監察人，正是治理上應避免的利益輸送。

(A)錯誤，此敘述正確。與股東的互動機制應由董事會負責建立。

(B)正確（即敘述有誤者）。股東會與業績發表會只是溝通管道之一，公司應建立經常性、多元的互動機制，不能以少數定期會議取代持續溝通。

(C)錯誤，此敘述正確。董事會與經理人應共同瞭解股東意見及關注議題，並明確說明公司政策以爭取支持。

(D)錯誤，此敘述正確。機構投資人應透過出席股東會、行使投票權及與經營階層對話等方式參與公司治理。

(A)錯誤，此敘述正確。公司應選任專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期查核財務狀況及內部控制。

(B)正確（即敘述有誤者）。會計師獨立性及適任性之評估應至少每年一次；兩年一次的頻率過低，不符治理實務守則的要求。

(C)錯誤，此敘述正確。宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師的溝通管道與機制。

(D)錯誤，此敘述正確。連續七年未更換會計師，或會計師受處分、獨立性受損時，應評估有無更換必要並提報董事會。

(A)錯誤。是否出席董事會與監察權之行使無關，未出席的監察人仍得行使。

(B)錯誤。監察權並非集中由推派的一名監察人代表行使。

(C)正確。公司法明定監察人各得單獨行使監察權，不採合議制；如此才能避免多數決壓制個別監察人的監督意見，維持監察功能的獨立性。

(D)錯誤。監察人不組成合議制的「監察人會」，這與採合議制的審計委員會不同。

(A)錯誤，此敘述正確。績效評估與報酬應參考同業水準，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性。

(B)錯誤，此敘述正確。委員會應訂定並定期檢討相關政策、制度、標準與結構，並定期評估與訂定報酬。

(C)錯誤，此敘述正確。短期紅利比例與部分變動薪酬的支付時間，應考量行業特性及公司業務性質決定。

(D)正確（即敘述有誤者）。對監察人薪資報酬之建議提交董事會討論，須以監察人報酬經章程規定或股東會決議授權董事會辦理者為限，並非一律提交；監察人負責監督董事會，其報酬原則上不宜由被監督者決定。

(A)錯誤。應公告者限獨立董事有反對或保留意見之情形，而非獨立董事有任何意見即須公告。

(B)正確。以全體董事三分之二以上同意取代審計委員會同意，屬凌駕審計委員會意見的例外決議，因此必須於董事會之日起2日內公告申報，讓市場得知該事項未獲審計委員會支持。

(C)錯誤。薪資報酬委員會之建議提交董事會討論屬常態程序，無此公告義務。

(D)錯誤。經審計委員會通過後再提董事會，屬正常決議程序，不生例外公告問題。

(A)正確。年度財務報告（及須經會計師查核簽證之第二季財務報告）是唯一不得以全體董事三分之二以上同意取代審計委員會同意的事項，因為確保財報公信力正是審計委員會存在的核心職責，不容董事會多數決繞過。

(B)錯誤。涉及董事自身利害關係之事項，未經審計委員會同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之。

(C)錯誤。內部控制制度之訂定或修正，屬得以全體董事三分之二以上同意行之的事項。

(D)錯誤。重大之資產或衍生性商品交易，亦屬得以全體董事三分之二以上同意替代者。