112年第1次　企業內部控制　考古題與解析

(A)正確。財務報導可靠性之所以自整體目標中單獨標示，是因為外部人只能倚賴公司揭露的資訊來判斷公司價值；公司治理要求資訊透明化，而可靠的財務報導正是透明化的基礎。

(B)錯誤。資訊不對稱主要存在於外部資金提供者與經營階層之間，而非股東與債權人彼此之間。

(C)錯誤。經營決策由經營階層規劃執行，股東並非以財報為公司制定經營決策。

(D)錯誤。財務報導的對象是廣泛的資訊使用者，不是為了向特定主管機關報告而設。

(A)錯誤，此為關鍵成功要素。高階管理者的支持是資源投入與推動力的來源。

(B)錯誤，此為關鍵成功要素。先集中處理少數重大風險較易見到成效並累積經驗。

(C)錯誤，此為關鍵成功要素。以既有的風險管理活動為基礎，可降低導入阻力與成本。

(D)正確（即非關鍵成功要素者）。風險管理應循序漸進、持續運作並融入既有流程；一次性的全面大幅改革不僅難以落實，也無法形成常態化的管理循環。

(A)正確。我國先要求公開發行公司建立內部控制制度，其後在國內外重大弊案推動下發展公司治理（獨立董事、審計委員會等），最後才擴及企業社會責任與永續議題。

(B)錯誤。公司治理相關規範在我國是晚於內部控制制度才引進的。

(C)錯誤。企業社會責任是三者中最晚制度化的議題，不會排在最前。

(D)錯誤。此順序完全顛倒；企業社會責任屬近年才受規範推動的面向。

(A)正確。該原則要求公司就所有重大事項（財務業績、所有權結構、治理狀況、風險等）作及時且正確的揭露，使投資人能在充分資訊下判斷。

(B)錯誤。透明度是重要原則之一，但OECD準則同時涵蓋股東權利、利害關係人角色與董事會責任等面向。

(C)錯誤。揭露管道應以使用者能公平、及時取得為首要考量，成本並非優先。

(D)錯誤。應揭露的重大資訊不限於獲利，尚包括風險、關係人交易與治理架構等。

(A)錯誤。行銷系統屬營運作業範疇，不是內部控制要素所稱之溝通。

(B)錯誤。人事申訴管道只是溝通的一種具體形式，不足以涵蓋其定義。

(C)錯誤。資訊網路系統是溝通的載體或工具，不等於溝通本身。

(D)正確。溝通指將必要資訊以適當方式、適當時間傳達給企業內部與外部相關人員，使其了解並履行職責；此要素的重點在於資訊能否流向真正需要它的人。

(A)錯誤。人力資源政策是為支援既定目標而配置資源，屬目標確定後的規劃。

(B)正確。訂定整體目標的起點是確認產品要賣給誰、市場在哪裡；市場定位確定後，技術、人力與資金政策才有據以規劃的方向。

(C)錯誤。技術管理須配合產品定位與市場需求而定，不會先於市場的確認。

(D)錯誤。資金調度是為支應既定營運計畫而安排，屬後續的財務規劃。

(A)正確（即敘述有誤者）。接單處理與授信管理屬「銷售及收款循環」；採購及付款循環涵蓋的是請購、採購、驗收、付款與退貨折讓等作業。

(B)錯誤。此敘述正確：生產循環包括擬訂生產計畫、開立用料清單、領料等。

(C)錯誤。此敘述正確：薪工循環包括僱用、決定薪資率、計算薪資及相關稅款與代扣款等。

(D)錯誤。此敘述正確：融資循環包括借款、承兌、租賃等資金取得與償還作業。

(A)正確。經營者受股東託付掌理公司事務，首要條件是盡善良管理人之注意義務；經營成果未必盡如人意，但只要已盡合理注意與忠實義務，即符合受託人的基本要求。

(B)錯誤。自利或惡意的態度違背忠實義務，正是舞弊與掏空的根源。

(C)錯誤。拼命經營表現的是投入程度，無法取代應有的注意義務與判斷品質。

(D)錯誤。省思有助於改善，但屬事後檢討，不是管理者職責的首要條件。

(A)錯誤。董事對公司及股東負受託義務，社會大眾利益屬利害關係人考量，不能置於其上。

(B)錯誤。追求股東利益仍須以高度倫理標準為前提，準則明確要求董事恪守道德操守。

(C)錯誤。董事應本於客觀、獨立的判斷處理公司事務，而非多用主觀判斷。

(D)正確。OECD 準則將董事會的職責定位為提供策略指導、有效監控管理階層，並對公司及股東負責，同時涵蓋「指導」與「問責」兩個面向。

(A)正確。線上即時、處理程序複雜且僅產出最後餘額彙總表時，交易的處理軌跡消失在系統內部，無法藉輸出文件重新驗算，稽核人員只能穿透電腦、直接查核程式邏輯本身。

(B)錯誤。各階段均有詳細輸出，可就輸出文件重新驗算，仍能採繞過電腦的查核方式。

(C)錯誤。批次處理、程序簡單且報表詳細，稽核軌跡最完整，反而最不需查核程式。

(D)錯誤。查核範圍應依風險與稽核軌跡的完整性決定，對所有系統一律查核程式既不必要也不可行。

(A)錯誤。組織形式上的層級鬆綁不等於控制放鬆，控制只是換了存在的形式。

(B)正確。資訊系統雖降低了正式化與集權化的外觀，但控制已內建於系統的權限設定、存取紀錄與自動勾稽之中，管理者實際掌握的資訊反而更多，控制在實質上並未放鬆。

(C)錯誤。組織更資訊化只是現象描述，並未回答控制強弱的問題。

(D)錯誤。題意強調控制實質上未鬆動，而非交叉控制被強化。

(A)錯誤。員工號碼散失（缺漏）屬程式的完整性與序號檢核，可用測試資料驗證。

(B)正確。測試資料法是把虛擬交易輸入系統，用以檢驗程式內建的邏輯控制；主管以人工核准加班時間屬人為的手工控制，不存在於程式邏輯中，測試資料測不出來。

(C)錯誤。無效工作號碼屬有效性檢查，正是測試資料最典型的用途。

(D)錯誤。計時卡時數與計工單時數是否一致屬程式的勾稽比對，可用測試資料檢驗。

(A)正確。子公司若客戶帳款催收不當、資金收不回來，日常週轉就得依賴母公司墊款支應，母公司對子公司的應收款因而不斷累積而偏高。

(B)錯誤。母公司存貨管理正常不會造成對子公司債權累積，選項本身亦不合邏輯。

(C)錯誤。母公司自身週轉不靈時無力對子公司墊款，該餘額反而不易升高。

(D)錯誤。子公司銷貨順暢、回款正常，對母公司的欠款應隨之下降。

(A)錯誤。簽發支票後隨即註銷（作廢戳記）支持文件，正是防止同一單據重複請款的必要配套，屬同一職務的正常作法。

(B)錯誤。驗收貨品與編製驗收報告本屬同一職能，由收料人員一併辦理並無不當。

(C)正確。應付憑單是核准付款的依據，簽發支票則是實際動用資產；兩者由同一人掌握，即可自行製造付款依據再把錢付出去，是最典型的不相容職務。

(D)錯誤。請購與核對到貨由同一人辦理雖不理想，但後續仍有核准與付款環節把關，風險不如製單兼簽票來得直接。

(A)錯誤。以錯誤資料調整書面報表影響的是資訊的正確性（不實表達），並未直接造成資產流失。

(B)正確。以偏低的錯誤單價開立銷貨，公司實際少收價款、資產確實流出，而單價須經人為設定與輸入，具明顯的故意性，屬蓄意舞弊而非偶發錯誤。

(C)錯誤。冒用他人身分接近電腦設備屬存取控制失效，是舞弊的手段或前置行為，其本身尚未造成資產損失。

(D)錯誤。實體資產與電腦紀錄比對發現誤差是偵測到的結果，差異未必出於蓄意舞弊。

(A)錯誤。手機號碼可直接聯繫並識別特定個人，屬受保護之個人資料。

(B)錯誤。健康檢查報告屬健康相關的個人資料，保護程度更高。

(C)錯誤。財產清單涉及個人財務狀況，屬受保護之個人資料。

(D)正確。公司運動會的活動照片屬一般公開活動的紀錄，不屬於個資法特別規範保護的個人資料項目，企業在活動目的範圍內拍攝留存並無不可；其餘三者均為可直接識別或涉及個人私密事項的資料。

(A)錯誤。準則要求的是「同一種類」股份之股東應受同等對待，不同種類股份的權利內容本即不同。

(B)錯誤。機構投資人是所有權功能的重要行使者，不應被排除在促進行使權利的範圍之外。

(C)正確。OECD 準則明定公司治理架構應保障股東權利，並促進股東實際行使這些權利，這是股東能夠發揮所有權監督功能的前提。

(D)錯誤。中介機關在投票鏈與資訊傳遞上具實質功能，準則對其亦設有規範要求。

(A)錯誤。預算須經編製、審核與核定的程序，並非經理人自由心證。

(B)錯誤。預算是事前的規劃數字，不是已發生交易的會計紀錄。

(C)正確。預算把目標量化為可衡量的標準，實際結果與其比較即形成差異分析與績效評估的依據，這正是預算在內部控制中扮演的控制角色。

(D)錯誤。預算有助於資源配置與風險意識，但其本身並不是風險管理制度。

(A)錯誤。營業風險指影響企業達成經營目標的整體風險，層次與此不同。

(B)正確。固有風險是在不考慮相關內部控制的情況下，因項目本身性質而易發生錯誤或舞弊的風險；現金體積小、易攜帶流通且不具所有權標記，其固有風險天生就高。

(C)錯誤。控制風險是內部控制未能防止或及時偵出錯誤的風險，取決於控制的設計與執行，而非資產本身的性質。

(D)錯誤。偵查風險來自查核程序未能查出重大不實表達，屬查核人員可透過調整程序控制的部分。

(A)錯誤，此敘述正確。母體分群可讓查核資源集中在金額大或風險高的部分。

(B)正確（即敘述有誤者）。應收帳款函證通常先分群再分層抽樣，各群的抽出比例並不相同，因此並非母體中每一項目都有相同的被抽出機會；相同機率是單純隨機抽樣的特徵。

(C)錯誤，此敘述正確。函證樣本的選定應由查核人員完全自主決定，不得由受查者指定或干預。

(D)錯誤，此敘述正確。風險或金額較低的分群，只需抽出少部分樣本。

(A)錯誤。表達和揭露關切的是分類與附註是否適當，與可收回性的判斷無關。

(B)錯誤。存在或發生是要證明帳款確實存在，通常以函證取得證據。

(C)錯誤。權利和義務關切公司是否確實擁有該債權，例如是否已讓售或設質。

(D)正確。覆核積欠帳款客戶的信用評等，目的在判斷帳款能否收回、備抵呆帳提列是否適當，對應的正是評價或攤銷聲明。

(A)錯誤。流程圖只是可供選用的工具之一，並非必要。

(B)錯誤。並無必須包含程序性內容的硬性規定。

(C)錯誤。取得對內部控制之瞭解後應作成書面紀錄，並非可有可無。

(D)正確。書面紀錄的形式不拘，流程圖、問卷或文字敘述皆可，涵蓋範圍亦應依企業規模與複雜度調整；重點在於能否顯示查核人員確實已瞭解該內部控制制度。

(A)錯誤，此為應述明之項目。聲明書須說明董事會及總經理對營運效果及效率目標達成程度的知悉情形。

(B)正確（即非應述明者）。內部控制只能提供合理保證，無法排除人為串謀、管理階層凌駕或人為疏失，因此聲明書不可能也不會保證所屬員工絕無舞弊行為。

(C)錯誤，此為應述明之項目。財務報導是否可靠是聲明書的核心內容之一。

(D)錯誤，此為應述明之項目。是否已遵循相關法令亦屬應合理確保的目標。

(A)正確。內部控制的定義是由董事會、管理階層及員工共同執行，用以合理確保營運效果與效率、報導可靠性及法令遵循等目標達成的過程；它是達成目標的手段，本身不是目的。

(B)錯誤。內部控制是協助營運順利運作的機制，並非為限制營運而設；以「限制」理解制度，容易使其淪為形式。

(C)錯誤。管控員工行為只是控制作業的一部分，涵蓋範圍遠小於內部控制的整體概念。

(D)錯誤。決策責任歸屬屬權責劃分與治理議題，只是控制環境中的一環，不足以表達內部控制全貌。

(A)正確。重大性指資訊之遺漏或錯誤足以影響使用者決策的程度，須就個案情況綜合衡量，無法以單一公式決定，故本質上是專業判斷。

(B)錯誤。重大性須同時考量金額（量性）與性質（質性），涉及舞弊、違法或改變盈虧趨勢者，金額雖小仍屬重大。

(C)錯誤。重大性不限於品質因素，金額大小同樣是判斷的重要基礎。

(D)錯誤。重大性標準訂得愈高，所需查核工作愈少，重大性金額與可接受之查核風險水準呈反向而非正向關係。

(A)正確。內控是否有效不在於書面制度寫得多完整，而在於是否確實執行；紙上健全卻未落實的制度不提供任何保證，這正是實質重於形式的意義。

(B)錯誤。此係文件留存不足的問題，屬證據軌跡議題，並非強調實質重於形式的主要理由。

(C)錯誤。成本大於效益是內部控制的固有限制之一，與形式和實質之落差是不同概念。

(D)錯誤。控制的執行原則上仍應留下軌跡與紀錄，以利覆核與事後查證，此敘述本身即不正確。

(A)錯誤。制度上仍可透過董事會、審計委員會與內部稽核對最高主管形成約束，並非完全不能列入。

(B)正確。理論上可藉治理層級的監督將最高主管納入控制，但「管理階層凌駕控制」是內部控制的固有限制，實際效果高度取決於最高主管本身的誠信與態度。

(C)錯誤。內部控制的設計對象是全體組織成員與各項作業流程，並非主要針對最高主管。

(D)錯誤。制度再強仍無法完全排除管理階層凌駕控制，關鍵在最高主管的態度而非制度強弱。

(A)正確。重大缺失指任一或一個以上組成要素存在缺失，且其程度已使企業無法「合理確保」目標達成；判斷重點在缺失的嚴重程度，而不在缺失的個數。

(B)錯誤。內部控制只能提供合理確保，不可能絕對確保；也不以所有組成要素均有缺失為要件。

(C)錯誤。缺失要素的數量不是判斷標準，單一要素的嚴重缺失即可能構成重大缺失。

(D)錯誤。僅有缺失尚不等於重大缺失，還須達到未能合理確保目標達成的程度。

(A)正確。察覺產品與交易模式改變可能引起會計師或監理機關注意，是「找出可能影響目標達成之事項」的動作，屬風險辨識階段。

(B)錯誤。風險評量是在辨識之後衡量發生可能性與影響程度，本題尚未進行衡量。

(C)錯誤。風險回應是決定承擔、規避、移轉或降低；題中修正內控制度才屬回應，發現風險本身不是。

(D)錯誤。監督與審查是對風險管理運作持續評估的機制，非本題所述之發現階段。

(A)錯誤。函證程序有瑕疵確為原因之一，但只挑其中一項並不完整。

(B)錯誤。敏感職務未輪調使舞弊得以長期隱藏，同樣只是本案成因之一。

(C)錯誤。大小章由同一人保管違反印鑑分開保管原則，也僅是成因之一。

(D)正確。本案同時存在外部函證失靈、敏感職務未輪調、印鑑保管未分工三項缺口；重大舞弊通常是多重控制同時失效的結果，而非單一原因所致。

(A)錯誤。面對新科技風險應評估後建立相應控制與資安措施，而非以「儘量雇用人員」取代制度設計。

(B)錯誤。交易循環之控制作業應視公司實際營運情形增刪調整，並非所有上市櫃公司一律套用相同的八大循環。

(C)正確。內部控制制度須依公司及子公司整體環境、產業特性與營運活動量身設計，並隨環境變動持續檢討、確實執行；制度有效與否來自貼合實際，而非照抄範本。

(D)錯誤。主管機關與證交所僅訂原則性規範，統一標準無法反映各公司差異，制度設計與維持的責任仍在公司管理階層。

(A)正確。分層負責與授權層級一經納入內部控制制度即有拘束力，達門檻之投資由董事長逕行決定而未逐案經董事會通過，即屬未依內控制度執行，可能受證交所處置及主管機關依證券交易法處罰。

(B)錯誤。董事會僅作原則性、概括性授權，未就達門檻之個案決議，仍與公司自訂的分層負責規定不符。

(C)錯誤。公開發行公司之內部控制制度受法令規範，未確實執行並非單純內部自治事項，仍有行政責任之虞。

(D)錯誤。分層負責層級既已納入內部控制制度即須遵循，不得以「彈性務實」為由自行變更。

(A)錯誤。人事紀錄有助了解員工背景，但無法界定何謂可接受的行為，不是防弊計畫的基礎。

(B)正確。舞弊防制的起點是明確的行為準則（道德規範），它由上而下宣示公司不容忍舞弊的立場，並提供員工判斷、申報與後續懲處的共同標準；欠缺準則，監督與究責都無所依據。

(C)錯誤。家族分工不但無助防弊，反而易造成職能未分離與關係人干預。

(D)錯誤。績效制度設計不當反而形成舞弊的壓力與誘因，不是防弊計畫的基本要件。

(A)錯誤。獨立性的要求在於與公司及主要股東無重大利害關係，並非要求自小股東中選任。

(B)錯誤。由主要法人股東擔任或指派，將直接破壞獨立董事所需的獨立性。

(C)錯誤。獨立董事須由自然人擔任，不得由法人或法人代表人出任。

(D)正確。獨立董事宜由與公司無重大利害關係的外部專業人士（財務、會計、法律或產業專業）擔任，其功能在以獨立客觀立場監督管理階層、保護全體股東利益。

(A)正確。內部稽核是監督要素的核心，組織文化若視其為繁文縟節，控制活動即缺乏覆核與糾正機制，最直接的後果就是制度雖然存在卻未被有效執行。

(B)錯誤。預算浮編可能是個別後果，但不是輕視稽核最直接、最普遍的影響。

(C)錯誤。作業無效率成因很多，與是否重視稽核並無必然關聯。

(D)錯誤。產品競爭力取決於市場定位與研發策略，非稽核是否受重視所直接決定。

(A)正確（即不應具備者）。與各部門經理人關係過於緊密會損及超然獨立與客觀性，是稽核人員應避免的情形，而非應具備的能力。

(B)錯誤。資訊分析能力是稽核人員判讀資料、發現異常的基本職能。

(C)錯誤。溝通協調能力關係到稽核發現能否被接受並落實改善，屬必要能力。

(D)錯誤。對異常事項保持機敏（專業上的懷疑）正是稽核人員的核心素養。

(A)正確。稽核主管列席董事會報告，使稽核發現可直達治理層級，不致被受查單位或其管理階層攔阻，是確保稽核超然獨立的關鍵制度安排。

(B)錯誤。利害衝突之迴避不以直接利益為限，凡可能影響客觀判斷之情形（含間接利益、親屬關係）均應迴避。

(C)錯誤。(B)之敘述本身有誤，故不能與(A)併列為真。

(D)錯誤。以查核發現要脅換取利益嚴重違反職業道德，並可能涉及刑事責任。

(A)錯誤。生產部門是用料的請購者與使用者，不負責點收入庫。

(B)正確。倉儲（收料）部門依採購單核對品名、規格、數量辦理點收入庫，使請購、採購、驗收、付款各職能分離，避免同一單位既下單又驗收而生舞弊。

(C)錯誤。運輸部門僅負責貨物運送，不執行驗收把關。

(D)錯誤。財務部門依驗收紀錄與發票付款，若同時負責驗收即違反職能分離原則。

(A)正確。稽核的超然獨立由「組織地位」與「個人客觀性」兩者共同構成；前者是外部條件，後者指執行職務時公正不偏、不受他人影響的心理狀態。

(B)錯誤。稽核目的不在對受查單位施加威嚇，遏止壓力並非獨立性的構成要素。

(C)錯誤。評估是稽核的工作內容，不是維持超然獨立所需具備的個人特質。

(D)錯誤。注意力屬執行職務應有的專業謹慎，但無法解決立場偏頗的問題。

(A)錯誤。企業強化控制是為管理自身風險，並非要與地主國政府對抗。

(B)正確。政治干預、法令執行與勞資環境屬企業無法控制的外部風險，母公司能做的是辨識、評估並強化子公司的控制活動，將可能損失壓在可承受範圍內，這正是風險管理的目的。

(C)錯誤。檢討他國政府作為不在企業內部控制的職能範圍。

(D)錯誤。撤資是風險回應中「規避」的極端手段，不是強化控制活動的主要目的。

(A)錯誤。控制環境是形塑組織紀律與誠信文化的基礎，不是持續評估品質的過程。

(B)錯誤。風險評估在辨識與分析影響目標達成之風險，非評估控制本身的執行品質。

(C)正確。監督係指隨時間經過持續評估內部控制執行品質的過程，包含持續性監督與個別評估；因為營運環境會變動，唯有監督才能避免制度過時或失效而無人察覺。

(D)錯誤。資訊及溝通處理的是資訊之產生、傳遞與交流，不是品質評估機制。

(A)錯誤。存貨是否列入盤點以所有權是否移轉為準，而非以是否已下訂單為準。

(B)錯誤。排除他人寄銷品屬所有權（權利與義務）之查核，非截止測試的主要目的。

(C)錯誤。已質押或滯銷商品屬存貨評價與揭露問題，與期間歸屬無關。

(D)正確。截止測試在確認交易記錄於正確期間，亦即年底已取得所有權的商品均已列入存貨，避免進貨與存貨跨期錯置而虛增或漏列。

(A)錯誤。本敘述正確：上市櫃公司之內部控制制度本應納入防範內線交易之管理，屬法令遵循目標的一環。

(B)錯誤。本敘述正確：選擇風險回應方式時，應綜合考量風險評估結果、風險偏好及風險承擔能力。

(C)正確（即敘述有誤者）。控制作業必須依產業特性、營運規模與風險狀況量身設計，不同產業不可能適用完全相同的控制作業。

(D)錯誤。本敘述正確：組織結構、權責分派與人力資源政策及其實行，均屬控制環境的組成內容。

(A)錯誤。核對支票兌現數僅能驗證已收現部分，無法涵蓋已宣告而尚未收取的股利。

(B)正確。以外部獨立取得的股利公告資料（宣告日、每股股利）配合持股數重新推算應有金額，再與帳列股利收入調節差異，屬直接重新計算的驗證，證據力最強。

(C)錯誤。分析性覆核只提供整體合理性的間接佐證，精確度不足。

(D)錯誤。驗算僅重算公司自己的計算與彙總，基礎資料本身若有誤仍查不出來。

(A)正確。非付現訂單即為賒銷，應先由獨立於銷售部門的授信單位審核客戶信用並核定額度；授信與銷售分離，才能避免業務為衝業績而承接無收款能力的客戶。

(B)錯誤。新客戶不應一律拒絕，而是先評估其信用狀況再決定是否受理及額度。

(C)錯誤。延期交貨無法解決客戶信用狀況未知的問題。

(D)錯誤。收取訂金可降低風險，但不能取代正式的授信審核程序。

(A)錯誤。此作法正確：公司應督促內部各單位及子公司每年至少辦理一次自行評估。

(B)錯誤。此作法正確：內部稽核單位應覆核各單位及子公司之自行評估報告。

(C)錯誤。此作法正確：自行評估結果連同稽核發現，是公司出具內部控制制度聲明書的依據。

(D)正確（即敘述有誤者）。自行評估的報告與工作底稿屬規定應作成並保存一定年限的資料，不得由公司自行決定是否製作或保存多久。

(A)錯誤。採購循環處理請購、採購、驗收與付款，與對外籌資無關。

(B)錯誤。投資循環是資金的運用（有價證券或長期投資之取得與處分），本題為資金的取得。

(C)正確。私募普通股是對外募集資金以充實股本；凡資金之籌措（借款、發行股票或公司債）及其還本付息、股利發放，均屬融資循環。

(D)錯誤。生產循環涵蓋生產計畫、領料與製造成本計算，與本案決策無關。

(A)錯誤。查詢相關人員以了解控制如何設計與運作，是評估設計有效性的常用程序。

(B)錯誤。檢查制度文件、流程圖與作業辦法，可判斷控制之設計是否足以防止或偵出錯誤。

(C)錯誤。觀察控制實際進行的情形，同樣可用於評估其設計是否合理。

(D)正確（即非用於檢驗設計者）。驗算是對金額重新計算，屬證實性程序或用以驗證執行結果，無法據以判斷控制的設計本身是否妥適。

(A)正確。壞帳沖銷應由不經手帳款記錄與銷貨的財務主管核准，使授權、記錄與保管職能分離，防止經辦人以沖銷掩飾侵占已收貨款。

(B)錯誤。銷貨部門是交易的促成者，由其核准沖銷等同自我審核。

(C)錯誤。開帳單部門負責開立發票與帳單，不宜同時擁有沖銷帳款的授權。

(D)錯誤。應收帳款部門負責記錄帳款，若又能核准沖銷，即形成記錄與授權未分離的重大缺口。

(A)錯誤。研讀內部控制屬事前的了解程序，與現場盤點不必同時進行。

(B)錯誤。暫停營業既不實際亦非必要，可透過控制款項進出達成盤點目的。

(C)正確。現金與有價證券同屬高流動性、易遭挪用的資產，必須同時盤點，才能防止受查者於兩次盤點之間挪移資產以掩飾短缺。

(D)錯誤。存貨盤點的性質、地點與時程均不同，與現金盤點無須同時進行。

(A)錯誤。股東透過股東會及治理機制監督公司，並不負責內部控制之建立與維持。

(B)正確。建立與維持有效內部控制是董事會及管理階層的責任，自行檢查即在提供其評估制度有效性、出具內部控制制度聲明書所需的依據。

(C)錯誤。外部稽核係獨立於公司之外查核，自行檢查非為協助其履行責任而設。

(D)錯誤。簽證會計師的責任是對財務報表表示意見，不因公司辦理自行檢查而轉移。

(A)正確。公開說明書是證券交易法所定的法定文件，其內容有虛偽或隱匿情事者，發行人及相關負責人須依證券交易法負民事賠償與刑事責任。

(B)錯誤。商業會計法規範會計憑證、帳簿與財務報表之處理，公開說明書之不實記載非其主要規範對象。

(C)錯誤。公平交易法處理限制競爭與不公平競爭行為，與公開說明書不實無關。

(D)錯誤。台灣關係法是美國國內法，與我國公司公開說明書之法律責任毫無關聯。

(A)錯誤。確認經理人政策是否確實執行是內部稽核的關注焦點，非外部審計的最終目的。

(B)錯誤。設計查核程式是評估內控後的中間步驟，並非最終目的。

(C)正確。外部審計評估內部控制，是為判斷財務報表存有重大不實表達風險的高低，據以決定證實程序的性質、時間與範圍；其最終服務對象始終是財務報表查核意見。

(D)錯誤。員工舞弊可能性是查核時應考量的風險因素之一，但不是評估內部控制的最終目的。

(A)正確。年度稽核計畫雖依風險評估結果擬訂，但法令規章遵循事項是規定明列的必要稽核項目；法遵一旦失守，裁罰或停業的後果通常直接衝擊公司存續，故不因風險評估結果而得以省略。

(B)錯誤。股務作業之管理雖常見於稽核計畫，但非規定所稱之必要稽核項目。

(C)錯誤。財務及非財務資訊之管理屬得視風險狀況納入之項目，非一律強制。

(D)錯誤。個人資料保護之管理應視公司業務性質評估是否納入，並非規定之必要稽核項目。

(A)錯誤。審計委員會之同意門檻為全體成員二分之一以上，非三分之二以上。

(B)錯誤。前提條件誤植為三分之二；判斷是否須改採董事會門檻，是以審計委員會全體成員二分之一以上是否同意為準。

(C)正確。此類事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議；未獲該同意時，仍得由全體董事三分之二以上同意行之，係為避免委員會否決造成決策僵局而設的替代門檻。

(D)錯誤。所稱全體董事係以實際在任者計算，而非依章程所定董事人數計算。

(A)錯誤。限額係以貸出方本身之淨值為計算基準，不是以母公司（公開發行公司）淨值計算。

(B)正確。有短期融通資金必要者，其資金貸與總額不得超過貸出企業（本題即該子公司）貸與時淨值的40%；以貸出方自身淨值設限，才能確保貸放規模與其風險承受能力相稱。

(C)錯誤。此限額是對貸出方的約束，與取得資金公司的淨值無關。

(D)錯誤。計算基準與比例均與規定不符：既非以取得資金公司之淨值為基準，20%亦非所定之上限。

(A)正確。交易金額達公司實收資本額20%或新臺幣3億元以上者（與政府機構交易除外），應於事實發生日前洽請會計師就交易價格合理性表示意見；兩項標準採「或」的關係，只要滿足其一即須辦理，使資本規模大小不同的公司都被涵蓋。

(B)錯誤。兩項標準為擇一適用，只要達到其一即須辦理，並非須同時達到實收資本額20%且滿新臺幣3億元。

(C)錯誤。10%與新臺幣2億元並非本項規定所設之門檻。

(D)錯誤。金額與比例均非規定所定，且兩者亦非「且」的關係。

(A)錯誤。成員以視訊方式參與會議者，視為親自出席。

(B)錯誤。成員不能親自出席時得委託其他成員代理出席，並未限制獨立董事成員只能委託獨立董事。

(C)正確。委託代理出席須「每次」出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，不得概括長期授權；如此才能確保代理人所表達的意思確實出自委託人對該次特定議案的判斷。

(D)錯誤。受託代理出席以受一人之委託為限，不是二人。

(A)錯誤。此敘述正確：董事間應有超過半數之席次不得具配偶或二親等以內親屬關係，以維持董事會的獨立性。

(B)錯誤。此敘述正確：治理實務守則要求董事長與總經理職責明確劃分，避免權力過度集中。

(C)正確（即敘述有誤者）。董事持股之轉讓與質權設定受證券交易法相關規範，須依規定申報並受轉讓方式、數量及期間等限制，並非全無拘束的個人財產處分。

(D)錯誤。此敘述正確：全體董事合計持股比例應符合法令所定之成數規定。

(A)錯誤。各營運循環之控制作業只是制度內容的分類方式，並非專案審查所界定的範圍。

(B)錯誤。營運之效果及效率屬管理階層自我要求的目標，不在會計師專案審查範圍內。

(C)正確。專案審查以與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度為範圍（主管機關另有指定者從其規定）；因為這兩部分最直接影響投資人所取得資訊的可靠性與公司資產的完整性。

(D)錯誤。法令規章遵循雖是內部控制的目標之一，但不屬專案審查所定之範圍。

(A)錯誤。此敘述正確：內部稽核主管之任免應經董事會通過。

(B)錯誤。此敘述正確：設置審計委員會者，稽核主管之任免應經審計委員會同意。

(C)錯誤。此敘述正確：獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(D)正確（即敘述有誤者）。稽核主管之任免確有向主管機關以網路資訊系統申報備查的義務，但申報期限並非「董事會通過之次月10日前」，規定所定的起算與期間與此不同。

(A)錯誤。此敘述正確：獨立董事之選任應採候選人提名制度，並載明於章程。

(B)錯誤。此敘述正確：獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，當選名額分別計算。

(C)錯誤。此敘述正確：獨立董事因故解任致人數不足2人或章程所定人數者，應於最近一次股東會補選。

(D)正確（即敘述有誤者）。獨立董事全體解任時固應召開股東臨時會補選，但規定所定之期限並非自事實發生之日起30日內。

(A)錯誤。母子公司間之資金貸與，屬得授權董事長於一定額度及不逾1年期間內分次撥貸或循環動用的情形。

(B)錯誤。公司與其子公司間之資金貸與同在得授權董事長辦理之列。

(C)錯誤。公司之各子公司彼此間之資金貸與，亦屬得授權董事長辦理的範圍。

(D)正確。得授權董事長分次撥貸或循環動用的例外，限於公司與其母公司、子公司及子公司相互間；對集團外有業務往來之公司貸與，因對象與風險性質不同，仍須逐案經董事會決議，不得概括授權。

(A)錯誤。獨立董事僅表示意見，尚不當然構成應於2日內公告申報之事由。

(B)正確。設有審計委員會之公司，議案未經審計委員會通過卻由全體董事三分之二以上同意通過，等於推翻了監督機制的把關結論，故須於董事會之日起2日內公告申報，使市場能即時知悉此一治理訊號。

(C)錯誤。薪資報酬委員會建議提交董事會討論，非屬應即時公告申報之事項。

(D)錯誤。經審計委員會通過後再提董事會討論屬正常程序，無此即時公告義務。

(A)錯誤。此敘述正確：上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。

(B)錯誤。此敘述正確：會計主管之代理人應比照會計主管辦理每年持續進修。

(C)正確（即敘述有誤者）。編製財務報告之相關會計人員雖有每年持續進修的義務，但規定所定之時數並非10小時。

(D)錯誤。此敘述正確：會計主管每年應持續進修專業相關課程12小時以上。

(A)錯誤。此敘述正確：買回庫藏股應經董事三分之二以上出席、出席董事超過二分之一同意之董事會決議。

(B)正確（即敘述有誤者）。收買股份之數量比例上限並非已發行股份總數的5%，法定比例高於此數。

(C)錯誤。此敘述正確：收買總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積之金額，以確保庫藏股買回不侵蝕資本。

(D)錯誤。此敘述正確：買回之股份不得質押，於未轉讓前不得享有股東權利。

(A)錯誤。此敘述正確：原則上應於每會計年度終了後三個月內於主管機關指定網站公告申報。

(B)錯誤。此敘述正確：內部控制制度聲明書應先經董事會通過，修正時亦同。

(C)正確（即敘述有誤者）。聲明書修正之公告申報期限並非董事會通過之日起算五日內，規定所定期間較此為短。

(D)錯誤。此敘述正確：聲明書應依規定刊登於年報、股票公開發行說明書及公開說明書。

(A)正確（即敘述有誤者）。公開發行公司於董事會決議併購事項前應「設置」特別委員會，屬強制義務，而非僅「考量設置」；此一設計是為在利益衝突高的併購案中先由獨立成員把關對價合理性。

(B)錯誤。此敘述正確：依證券交易法設有審計委員會者，特別委員會之職權由審計委員會行之。

(C)錯誤。此敘述正確：特別委員會成員不得少於三人，公司設有獨立董事者應由獨立董事組成。

(D)錯誤。此敘述正確：特別委員會審議時應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金、其他財產之合理性提供意見。

(A)錯誤。此為得以視訊方式召開股東會的條件之一：議程中無董事或監察人選舉議案。

(B)錯誤。此同為得以視訊方式召開的條件：議程中無解任董事或監察人之議案。

(C)錯誤。此同為得以視訊方式召開的條件：無讓與或受讓重要財產、解散、合併或分割等重大議案。

(D)正確（即敘述有誤者）。規定並未限制上市上櫃公司召開視訊股東會時「僅得」委託股務代理機構辦理股務事務；自行辦理股務者並非當然不得召開。