109年第4次　證券交易相關法規與實務乙科　考古題與解析

(A)錯誤。利率交換為衍生性金融商品契約，非證券交易法所稱之有價證券。

(B)錯誤。匯票屬票據法規範之票據，非有價證券。

(C)錯誤。支票為支付工具，屬票據而非有價證券。

(D)正確。證券交易法第6條明定新股認購權利證書、新股權利證書，以及各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，均「視為」有價證券。這是為避免以憑證形式規避發行與交易的管理。

(A)正確。持有已發行股份總數超過百分之十之股東，須申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；持股有變動者，應於變動後十五日內申報。此制度目的在使公司實質控制者透明化，配合防制洗錢的要求。

(B)錯誤。變動申報期間為十五日，非十日。

(C)錯誤。申報門檻為百分之十，非百分之十五。

(D)錯誤。門檻與申報期間均與規定不符。

(A)錯誤（此敘述正確）。實質上執行董事業務之人（實質董事）與董事同負民事、刑事及行政罰責任。

(B)錯誤（此敘述正確）。清算人於執行職務範圍內為公司負責人。

(C)錯誤（此敘述正確）。有限公司與股份有限公司之負責人為董事。

(D)正確（即敘述有誤者）。重整人與重整監督人在執行職務範圍內，同屬公司負責人。公司負責人分為「當然負責人」（如董事）與「職務負責人」（經理人、清算人、重整人、重整監督人、檢查人等），後者以是否在執行公司職務範圍內為判準。

(A)錯誤。三年不是本項規定的保存年限。

(B)錯誤。四年不是本項規定的保存年限。

(C)正確。內部稽核報告、工作底稿及相關資料至少應保存五年。保存期間訂得長，是為了讓主管機關與會計師事後仍能追查內控缺失及其改善追蹤紀錄。

(D)錯誤。七年並非本項規定的保存年限。

(A)錯誤。二日並非規定的等待期間。

(B)正確。持股逾百分之十之大股東，於向主管機關申報之日起三日後，始得依所定持有期間及每一交易日轉讓數量比例在集中市場轉讓。先申報再等待，是要讓市場先取得資訊，避免大額轉讓對股價造成突襲。

(C)錯誤。四日並非規定的等待期間。

(D)錯誤。五日並非規定的等待期間。

(A)錯誤。百分之二十並非規定之上限比率。

(B)正確。證券商從事具有股權性質之投資，轉投資總金額不得超過其淨值百分之四十。以淨值設限，是避免自有資本過度暴露於權益部位風險，危及履行交割的能力。

(C)錯誤。百分之五十並非規定之上限比率。

(D)錯誤。百分之七十並非規定之上限比率。

(A)錯誤。證券商固然可以申請，但申請資格不以證券商為限。

(B)錯誤。證券金融事業可以申請，但答案不以其為限。

(C)錯誤。科技業可以申請，但答案不以其為限。

(D)正確。金融科技發展與創新實驗條例對申請人採開放設計，不以持牌金融機構為限，故證券商、證券金融事業與科技業均得申請辦理證券業務創新實驗。開放非金融業申請，正是監理沙盒鼓勵跨業創新的用意。

(A)錯誤。一個月非法定之執行期間。

(B)正確。公司買回自己股份應自申報日起二個月內執行完畢，並於期間屆滿或執行完畢後向主管機關申報。設定短期限，是防止公司長期以買回宣告影響股價卻遲不執行。

(C)錯誤。三個月非規定之執行期限。

(D)錯誤。四個月非規定之執行期限。

(A)錯誤。一年非公司法所定之任期上限。

(B)錯誤。二年非公司法所定之任期上限。

(C)正確。公司法規定董事任期不得逾三年，但連選得連任。設有任期上限，是讓股東能定期以改選檢驗並更換經營者。

(D)錯誤。四年非公司法所定之任期上限。

(A)正確。股東會決議對董事提起訴訟後，公司應自決議之日起三十日內提起。期間定得短，是避免公司拖延而使追訴實益流失；逾期未提，監察人或少數股東另有代表公司訴訟之途徑。

(B)錯誤。六十日非法定期間。

(C)錯誤。九十日非法定期間。

(D)錯誤。六個月非法定期間。

(A)錯誤。四分之三非審計委員會之決議門檻。

(B)錯誤。三分之二非審計委員會之決議門檻。

(C)正確。法定應經審計委員會決議之事項，須經全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；未獲審計委員會同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。門檻採「全體成員」而非出席成員，可防止低出席率稀釋監督強度。

(D)錯誤。法規並不要求全體成員一致同意。

(A)錯誤。審計委員會不含常務董事。

(B)錯誤。審計委員會不含常務董事，且獨立董事一人不足法定人數。

(C)錯誤。審計委員會不含常務董事。

(D)正確。審計委員會由全體獨立董事組成，成員不得少於三人，其中一人為召集人。全部由獨立董事組成，才能維持對經營階層的獨立監督，取代監察人的功能。

(A)錯誤。並非僅由發行人單獨負賠償責任。

(B)錯誤。法律上並無「區別賠償責任」此一類型。

(C)正確。公開說明書內容虛偽或隱匿而致善意相對人受損害時，發行人、其負責人、有簽章之職員及簽證之專門職業人員，對善意相對人負連帶賠償責任。課以連帶責任，是要求每一參與者各自盡查證義務，投資人也不必逐一舉證各人過失比例。

(D)錯誤。我國證券交易法就此採填補損害之連帶賠償，非懲罰性賠償。

(A)錯誤。此非現行規定之罰鍰金額級距。

(B)錯誤。此非現行規定之罰鍰金額級距。

(C)錯誤。此非現行規定之罰鍰金額級距。

(D)正確。違反第25條第2項彙總申報義務者，主管機關得處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得按次處罰至改正為止。內部人持股異動是市場判斷內線與經營意向的重要資訊，故科以較高罰鍰。

(A)錯誤。非以次月固定日期申報。

(B)錯誤。期限為異動後五日內，非十日。

(C)錯誤。非以每月固定日期申報。

(D)正確。證券商業務人員有異動者，應於異動後五日內向證券交易所（或櫃買中心）及證券商業同業公會申報登記。採登記制且期限短，是讓業務人員的資格與所屬機構隨時可查，避免無登記人員對外招攬。

(A)錯誤。五分之一非法定比例。

(B)錯誤。四分之一非法定比例。

(C)正確。公司制證券交易所之董事、監察人，至少三分之一由主管機關指派非股東之有關專家擔任。交易所兼具公益性與自律功能，若席次全由股東選任，容易只反映股東利益而忽視市場秩序。

(D)錯誤。二分之一非法定比例。

(A)錯誤。並非得開設三個集中交易市場。

(B)錯誤。並非得開設二個集中交易市場。

(C)正確。每一證券交易所以開設一個有價證券集中交易市場為限。集中市場的價值在於流動性集中與單一價格形成，若同一交易所分設多市場，將割裂流動性並造成同一證券多重價格。

(D)錯誤。法規對此設有限制，非無限制。

(A)錯誤。委託人為信託或委任關係中的用語，非集保制度的稱謂。

(B)正確。於證券集中保管事業開設帳戶、送存證券並辦理帳簿劃撥者，稱為參加人（如證券商、證券金融事業、發行人等）。一般投資人不直接開戶，而是透過參加人所開帳戶間接持有，形成兩層式的帳簿劃撥架構。

(C)錯誤。受益人為信託法上的概念。

(D)錯誤。保管人指提供保管服務之機構，本題問的是開戶送存證券之人。

(A)錯誤。五日非法定期間。

(B)錯誤。十日非法定期間。

(C)錯誤。二十日非法定期間。

(D)正確。提起撤銷仲裁判斷之訴，應於判斷書交付或送達之日起三十日之不變期間內為之。期間短，是因仲裁的制度價值在於迅速終局，不宜長期處於可被推翻的不確定狀態。

(A)錯誤。並非繳存於特定商業銀行。

(B)錯誤。金管會指定之銀行非本項營業保證金之繳存處所。

(C)正確。證券交易所應向國庫繳存營業保證金。由國庫保管，可使該筆擔保資金完全隔離於交易所自身的財務狀況之外，於其不履行義務時仍能供作賠償財源。

(D)錯誤。中央銀行非規定之繳存對象。

(A)錯誤。主管機關的核准或申報生效係形式審查，不得作為價值背書。

(B)錯誤。承銷商評估報告亦不得作為證券價值之保證。

(C)錯誤。完成申報程序不代表主管機關認可其內容真實或證券具有相當價值。

(D)正確。募集申報程序完成僅表示形式要件齊備，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。我國採申報生效制，資訊真實性責任在發行人，投資判斷與風險則由投資人自負。

(A)錯誤。指數型基金確為被動式管理，但不是唯一符合者。

(B)錯誤。ETF確為被動式管理，但不是唯一符合者。

(C)錯誤。ETF連結基金確為被動式管理，但不是唯一符合者。

(D)正確。三者都以複製或追蹤特定指數的表現為目標，經理人不主動選股或擇時，僅依指數成分調整持股，故均屬被動式操作管理，其管理費通常也較主動型基金低。

(A)錯誤。臨時動議固然計為棄權，但不是唯一的情形。

(B)錯誤。原議案之修正亦計為棄權，但不是唯一的情形。

(C)錯誤。未表示贊成或反對亦計為棄權，但不是唯一的情形。

(D)正確。電子投票是就會前已公告的議案內容事先表態，對於股東會現場才產生的臨時動議與原議案修正，股東無從事前判斷，加上未勾選贊成或反對者，均視為棄權。

(A)錯誤。電腦設備確屬必備，但不是唯一應配置者。

(B)錯誤。印鑑比對系統確屬必備，但不是唯一應配置者。

(C)錯誤。金庫確屬必備，但不是唯一應配置者。

(D)正確。股務代理涉及股東名簿維護、印鑑真偽比對與實體憑證及重要文件的保管，故電腦設備、印鑑比對系統與具防火、防水、防盜功能之金庫均須配置，缺一即無法確保股東權益之安全。

(A)錯誤。法規並未採部分責任的設計。

(B)錯誤。證券商不得以係受僱人個人行為為由主張免責。

(C)正確。證券商之受僱人對外執行業務及在集中交易市場所為之一切行為，視為證券商本人之行為，證券商應負完全責任。此一嚴格責任促使證券商確實選任與監督員工，也讓交易相對人不必查究內部授權。

(D)錯誤。責任由法律直接課予，非證券商可自行選擇。

(A)錯誤。3%非零股交易之升降幅度。

(B)錯誤。2%非零股交易之升降幅度。

(C)正確。零股交易的每日升降幅度與普通交易相同，均為前一營業日收盤價上下10%。零股與整股是同一標的，若幅度不同會造成兩市場價格失衡並產生套利空間。

(D)錯誤。零股交易仍受每日漲跌幅限制。

(A)正確。在公司制證券交易所買賣，限於與該交易所訂有使用有價證券集中交易市場契約之證券自營商或證券經紀商。市場准入以契約關係為基礎，交易所才能透過契約課予結算交割與紀律義務。

(B)錯誤。機構投資人亦須透過證券商下單，不得直接進場買賣。

(C)錯誤。已開戶之自然人只能委託經紀商代為買賣。

(D)錯誤。行為能力僅是開戶的要件，與集中市場的准入資格無關。

(A)錯誤。主管機關派任之監理人員得進入市場執行監督職務。

(B)錯誤。經向證交所登記准予進入市場之證券商業務人員得進入。

(C)錯誤。證交所之場務執行人員及場務工作人員本即在場內執勤。

(D)正確。證券商業同業公會並無派駐人員進入集中交易市場之規定，故不得進入。能否入場的判準在於是否經證交所登記，或依法負有市場監理、場務執行之職務。

(A)錯誤。9:00～12:00非議價買賣之交易時間。

(B)錯誤。9:00～13:30為集中市場及櫃檯等價成交系統之交易時間。

(C)正確。櫃檯買賣股票於證券商營業處所議價買賣，交易時間為週一至週五9:00～15:00。議價交易係投資人與證券商逐筆商議成交，非電腦集中撮合，故時間得較等價成交系統為長。

(D)錯誤。此非櫃檯議價買賣之交易時間。

(A)錯誤。財政部非現行證券業務之主管機關。

(B)正確。證券商須先經金融監督管理委員會許可，並與中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂經營櫃檯買賣有價證券契約，始得經營櫃買業務。許可加契約的雙重要件，兼顧行政監理與交易場所的自律規範。

(C)錯誤。中央銀行掌理貨幣與外匯，非證券商之許可機關。

(D)錯誤。經濟部主管公司登記事項，非證券業務之許可機關。

(A)正確。參加櫃買中心債券等殖成交系統，應以自營方式為之，即證券商以自有部位與對手成交。該系統以殖利率報價並由系統成交，需由參與者自行承擔債券價格風險，故不採受託買賣。

(B)錯誤。等殖成交系統不以受託經紀方式參與。

(C)錯誤。議價屬營業處所之另一種交易方式，非等殖成交系統之參與方式。

(D)錯誤。僅限自營一種方式，非三者皆可。

(A)正確。發行人於募集或出賣有價證券時，應向公眾提出公開說明書，使投資人在認購或應賣前取得完整且一致的資訊。這是證券法資訊公開制度的核心，也是虛偽隱匿時民事責任的基礎文件。

(B)錯誤。財務預測依規定公告申報即可，不須另編公開說明書。

(C)錯誤。財務報告屬定期報告，非提出公開說明書之時點。

(D)錯誤。重大資產處分屬重大訊息即時公告事項。

(A)錯誤。行政機關公布之上班日與證券市場開盤日未必一致。

(B)正確。募發準則所稱營業日指證券市場之交易日。申報生效等待期等期間的計算，必須與市場實際可交易的日子同步，投資人才有機會據以反應。

(C)錯誤。國定假日並非營業日。

(D)錯誤。定義已明確為證券市場交易日，並非以上皆非。

(A)錯誤。此類產業確在應編製之列，但不是唯一的情形。

(B)錯誤。餐飲收入占比達一定比率者確應編製，但不是唯一的情形。

(C)錯誤。股本達一定規模者確應編製，但不是唯一的情形。

(D)正確。強制編製申報的範圍同時採「特定產業」與「規模門檻」兩條路徑：食品、化工、金融保險等對食安、環境或金融穩定影響較大的產業，餐飲收入占比高者，以及股本達一定規模的大型上市公司，均在其中。

(A)錯誤。買賣幣別非由中央銀行逐案同意決定。

(B)錯誤。並非由證期局逐案指定幣別。

(C)錯誤。財政部非證券主管機關，不決定上市買賣幣別。

(D)正確。在我國上市之外國股票，其買賣所用貨幣以外國發行人向證交所申請上市時所定之幣別為準。同一檔股票若容許多種幣別交易，將無法形成單一價格，也難以進行集中結算交割。

(A)錯誤。集中交易市場採成交日後第二營業日交割，非成交當日。

(B)錯誤。交割日為成交日後第二個營業日，非第一個營業日。

(C)錯誤。交割日為成交日後第二個營業日，非第一個營業日。

(D)正確。證券商對證交所之應付有價證券，應於成交日後第二個營業日上午10時前辦理交割，即一般所稱的T＋2款券交割。統一在同一日的固定時點完成，交易所才能就當日全體買賣進行集中清算與分配。

(A)錯誤。3個營業日非規定之處置期間。

(B)錯誤。5個營業日非規定之處置期間。

(C)正確。櫃檯買賣有價證券於最近30個營業日內第一次被列為處置股票者，自次一營業日起10個營業日，改以人工管制之撮合終端機執行撮合。放慢撮合節奏可降低短線過熱與投機炒作，第二次以上處置則會加重措施。

(D)錯誤。15個營業日非第一次處置之期間。

(A)錯誤。一億元非規定之提列上限。

(B)正確。櫃買中心繼續提列特別給付結算基金之上限為新臺幣三億元。設定上限，是因該基金僅屬證券商違約時的補充性財源，無須無限累積而使資金閒置。

(C)錯誤。六億元非規定之提列上限。

(D)錯誤。十億元非規定之提列上限。

(A)錯誤。使用錯帳處理專戶的方向對，但處理期限並非發生錯誤後兩日內，而是當日或次一營業日。

(B)錯誤。違約處理專戶是處理客戶不履行交割之用；經紀商自身受託作業錯誤應走錯帳專戶，兩種專戶性質不同。

(C)錯誤。錯帳絕不得掛入任何客戶帳戶，否則等於以客戶名義承擔券商的作業過失，必須使用專設之錯帳處理專戶。

(D)正確。受託買賣發生錯誤而須買回或轉賣者，應於發生錯誤當日或次一營業日以錯帳處理專戶為之。設專戶的用意在於把券商自身的作業錯誤與客戶帳戶完全隔離，並留下可稽核的軌跡。

(A)錯誤。千分之零點二八並非受託買賣手續費之上限。

(B)正確。證券商營業處所受託買賣有價證券之手續費上限為成交金額千分之一點四二五，券商得在此上限內自行折讓。設上限是為了避免經紀商利用通路地位過度收費。

(C)錯誤。千分之一並非法定手續費上限。

(D)錯誤。千分之三是股票證券交易稅的稅率，不是券商受託買賣的手續費上限。