110年第1次　證券交易相關法規與實務乙科　考古題與解析

(A)錯誤。經理人在執行職務範圍內即為公司負責人。

(B)錯誤。監察人在執行職務範圍內即為公司負責人。

(C)錯誤。董事是股份有限公司的當然負責人。

(D)正確。股東僅是出資人，不執行公司業務，故非公司負責人。公司法是以有無執行業務或監督之權限、而非出資身分來認定負責人，因為負責人責任的基礎在於對公司事務的支配力。

(A)錯誤。僅列控制從屬關係，遺漏相互投資及董事半數以上相同之情形。

(B)錯誤。遺漏丙，董事半數以上相同者仍在關係企業的規範範圍內。

(C)錯誤。遺漏乙，相互投資之公司亦屬關係企業。

(D)正確。關係企業包括有控制與從屬關係之公司及相互投資之公司；而兩公司董事有半數以上相同者，法律推定為有控制與從屬關係，故三者皆屬之。以推定處理形式上未持股但人事重疊的情形，是為了防止藉人事控制規避關係企業規範。

(A)正確。甲敘述無誤：無表決權股東之股份不算入已發行股份總數。至於乙，有自身利害關係而不得行使表決權之股份，是不算入「已出席股東之表決權數」，而非不算入已發行股份總數——兩者扣除的基礎不同，正是本題要辨的重點。

(B)錯誤。乙把扣除的基礎弄錯了，甲才是正確敘述。

(C)錯誤。乙不正確，不能認定兩者皆對。

(D)錯誤。甲是公司法明定的計算方式，並非錯誤。

(A)錯誤。上市審議委員會審議上市申請案，非核發事前同意函之機關。

(B)錯誤。證交所是受理上市申請並審查者，不是核發同意函的目的事業主管機關。

(C)錯誤。同業公會為自律團體，無核發同意函之權。

(D)正確。證券商申請股票上市，應先取得其目的事業主管機關（即證券主管機關）之同意函。特許事業先由主管機關確認其業務與財務合規，交易所才進行上市審查，避免監理與上市審查脫節。

(A)錯誤。向主管機關申報是募集發行的程序要件，不是發行的定義。

(B)錯誤。交付公開說明書屬募集與承銷階段的義務，非發行的定義。

(C)錯誤。僅製作而未交付，尚不構成證交法所稱之發行。

(D)正確。發行指發行人於募集後，依法定方式製作並交付有價證券（含以帳簿劃撥方式交付）之行為。定義同時要求製作與交付，因為唯有交付，證券所表彰的權利才真正移轉到投資人手中。

(A)正確。狹義的內線消息指涉及公司財務、業務，而對其股票價格有重大影響之消息。規範核心在於公司內部人比市場更早取得的資訊，故限於與該公司本身有關者。

(B)錯誤。判準是對股票價格有無重大影響，而非是否影響經營策略。

(C)錯誤。主管機關之政策屬市場面消息，非特定公司之內部消息。

(D)錯誤。研究機構發布之經濟數據為公開資訊，不構成內線消息。

(A)錯誤。借款購買股票之利息屬個人資金成本，不得自差價利益中扣除。

(B)錯誤。所獲配股息與買賣差價無關，不得扣除。

(C)錯誤。短線交易利益採最高賣價與最低買價依序相配的計算方式，虧損部分不得用以沖抵。

(D)正確。計算短線交易歸入利益時，得扣除證券商手續費及證券交易稅等直接交易成本。歸入權的目的在剝奪內部人的實際所得，故只扣除取得該利益必然發生的交易費用，不容其以其他損失沖銷。

(A)錯誤。認購（售）權證同樣具股權性質，不能只列臺灣存託憑證。

(B)正確。臺灣存託憑證表彰外國公司股票，認購（售）權證則以股票為連結標的，兩者都能取得或連結股東權益，故屬具有股權性質之其他有價證券。判準在於該證券可否轉換或連結為股權。

(C)錯誤。一般公司債為債權憑證，不具股權性質。

(D)錯誤。公司債與政府債券均屬債權性質，不具股權性質。

(A)錯誤。一百萬元並非規定之繳存金額。

(B)正確。證券商每設置一家國內分支機構，應於開業前一次繳存新臺幣三百萬元交割結算基金。交割結算基金是市場共同的違約防線，營業據點增加代表交易量與違約曝險增加，故按分支機構家數加提。

(C)錯誤。五百萬元並非規定之繳存金額。

(D)錯誤。一千萬元並非規定之繳存金額。

(A)錯誤。臺灣銀行並非交割結算基金的繳存對象。

(B)錯誤。集中保管結算所辦理有價證券保管與帳簿劃撥，不收存交割結算基金。

(C)正確。集中交易市場受託買賣之交割結算基金應繳存於臺灣證券交易所。因為交易所是集中市場結算交割的主辦機構，一旦證券商違約，須由其動用基金代為完成交割，維持結算不中斷。

(D)錯誤。證券商公會為自律團體，不辦理交割結算基金之收存。

(A)錯誤。投資說明書並非法律課予承銷商代為交付之文書。

(B)正確。承銷商出售證券時，負有代理發行人交付公開說明書之義務。公開說明書是投資人判斷的法定資訊來源，課予承銷商交付義務，可確保投資人在認購前確實取得完整揭露。

(C)錯誤。委託書是股東會表決權徵求所用之文件，與承銷無關。

(D)錯誤。風險預告書用於特定高風險商品交易，非承銷交付義務所指之文書。

(A)錯誤。承銷商辦理包銷或代銷，屬發行市場業務，不在集中交易市場買賣。

(B)正確。得與證券交易所訂立使用有價證券集中交易市場契約者為證券自營商與證券經紀商。因為只有自行買賣與受託買賣才會在集中市場下單，承銷業務發生在發行市場而非流通市場。

(C)錯誤。列入承銷商即不正確。

(D)錯誤。並不以綜合證券商為限，專營自營或經紀業務者亦得訂約。

(A)錯誤。我國並無以證券結算事業名義辦理集中交割券款收付者。

(B)錯誤。證券金融事業辦理融資融券等有價證券信用交易業務。

(C)正確。集中交割之有價證券收付委由證券集中保管事業辦理，以帳簿劃撥方式交付。將券集中保管並改以帳簿劃撥，可免除實體券交付的遺失與偽變造風險，並大幅提高交割效率。

(D)錯誤。證券暨期貨市場發展基金會從事研究與投資人教育，不辦理交割。

(A)正確。證券交易所為維護交易秩序，應建立股市監視制度，即時偵測異常交易並公布注意或採取處置。監視制度是交易所第一線自律的核心工具，可在主管機關介入前先行遏止操縱與炒作。

(B)錯誤。結算基金的功能在於違約時仍能完成交割，屬清算履約保障，而非交易秩序之監視措施。

(C)錯誤。提存圈存準備金並非證券交易所維護交易秩序之法定措施。

(D)錯誤。存款保證屬銀行存款保障領域，與證券市場交易秩序無關。

(A)錯誤。2 個月並非規定之間隔期間。

(B)正確。私人間直接讓受上市有價證券，數量不得超過一個成交單位，且前後兩次讓受行為應相隔 3 個月以上。設此限制，是避免以私人讓受之名，規避集中交易市場公開競價與資訊揭露的要求。

(C)錯誤。5 個月並非規定之間隔期間。

(D)錯誤。6 個月並非規定之間隔期間。

(A)錯誤。1 個月並非規定之執行期限。

(B)正確。公司買回股份應自申報日起 2 個月內執行完畢，並於期限屆滿後申報執行情形。限定短期間，是避免買回計畫長期掛在市場上，對股價形成持續影響與資訊不對稱。

(C)錯誤。3 個月並非規定之執行期限。

(D)錯誤。4 個月並非規定之執行期限。

(A)錯誤。10 日並非法定之催告期間。

(B)錯誤。12 日並非法定之催告期間。

(C)錯誤。7 日並非法定之催告期間。

(D)正確。一方已選定仲裁人後，得以書面催告他方於 14 日內選定仲裁人，逾期未選定者，得聲請法院為其選定。設明確的催告期間，是防止一方以拖延選任仲裁人癱瘓整個仲裁程序。

(A)錯誤。50% 並非公司法所定之轉投資上限。

(B)正確。除章程另有規定或經股東會決議等特例外，公司為他公司有限責任股東時，投資總額不得超過實收股本的 40%。限制轉投資，是避免公司資金過度離開本業，使股東承擔非其原始預期的風險。

(C)錯誤。30% 並非公司法所定之轉投資上限。

(D)錯誤。10% 並非公司法所定之轉投資上限。

(A)錯誤。金管會是金融事業的目的事業主管機關，不辦理公司登記。

(B)錯誤。題目問的是中央主管機關，直轄市政府屬地方層級。

(C)正確。公司法所稱中央主管機關為經濟部，公司非在其登記後不得成立。採登記始成立，是讓法人人格的取得與對外公示同時完成，第三人得依公示資料判斷交易對象。

(D)錯誤。財政部主管財政與稅務事項，非公司登記機關。

(A)錯誤。募集與發行是兩個階段的合稱，題目僅描述對外公開招募的階段。

(B)正確。發起人於公司成立前對非特定人公開招募股份之行為稱為募集。募集著重「招攬」這個對外行為，與其後實際製作並交付有價證券的「發行」在法律上分屬兩個階段。

(C)錯誤。發行指募集後製作並交付有價證券之行為。

(D)錯誤。買賣是流通市場上既有證券的移轉，非公司成立前的招募行為。

(A)錯誤。公開說明書用於募集發行時，非每年分送股東之文件。

(B)錯誤。財產目錄非上市櫃公司每年分送股東的法定文件。

(C)錯誤。股東名冊供過戶與股東查閱之用，不是分送股東的年度文件。

(D)正確。上市、上櫃公司每年應編製年報，於股東常會分送股東。年報彙整財務、業務與公司治理資訊，是股東行使表決權前取得完整資訊的主要管道。

(A)錯誤。董事屬公司內部人，持股變動負有申報義務。

(B)錯誤。監察人屬公司內部人，同負持股變動申報義務。

(C)正確。申報義務人限於董事、監察人、經理人及持股達一定比例之大股東等內部人。檢查人是為特定事項臨時選任、對公司業務財務進行檢查者，並非持續參與經營或掌握內部資訊的內部人，故不在申報之列。

(D)錯誤。經理人參與公司經營決策，屬內部人，須申報持股變動。

(A)錯誤。壽險公司屬一般法人投資，並不列入市場慣稱之三大法人。

(B)錯誤。壽險公司與勞退基金皆不在三大法人統計之內。

(C)正確。國內市場所稱三大法人為投信（證券投資信託基金）、外資法人與證券自營商。此分類以集中市場的交易統計口徑為準，三者每日買賣超公布後被視為法人資金動向的指標。

(D)錯誤。勞退基金屬政府基金，一般歸入四大基金，不在三大法人之列。

(A)正確。公開申購（抽籤）由投資人向證券經紀商辦理委託。經紀商本就掌握投資人的開戶與集保帳戶資料，由其受理可同時完成身分確認、款項圈存與中籤後的款券交付。

(B)錯誤。自營商為自行買賣，不受理投資人委託。

(C)錯誤。承銷商負責配售與抽籤作業，但投資人並非直接向其洽辦委託。

(D)錯誤。公會為自律團體，不受理投資人申購。

(A)7個營業日為簡式報告等案件之申報生效期間。

(B)金融控股公司發行普通公司債採對外公開發行,金管會受理後一般情形12個營業日即可申報生效。

(C)15個營業日為其他類型公司債情形。

(D)30個營業日過長,非該情形之規定。

(A)錯誤。股東會年報屬應定期編製並公告之資訊。

(B)錯誤。年度財務報告須經會計師查核簽證後定期公告並申報。

(C)正確（即非定期揭露事項者）。財務預測屬不定期揭露，僅於符合特定情形時始須公開並依規定更新，並非按期強制發布。因為預測建立在主觀假設上，強制定期公布反而容易誤導投資人。

(D)錯誤。每月營運資訊（月營收）應按月公告，屬定期揭露。

(A)錯誤。徵求人本即應依股東委託之意旨出席股東會並行使表決權，此敘述無誤。

(B)錯誤。為確保委託出於真意，委託人應親自填具徵求人姓名，此敘述無誤。

(C)錯誤。曾受主管機關處分但已逾規定年限者即回復擔任徵求人之資格，此敘述無誤。

(D)正確（即敘述有誤者）。委託書具人身信賴性質，徵求人不得將取得之委託書轉讓他人使用。若容許轉讓，股東的表決權將流向其完全不知情的對象，徵求制度的揭露與課責即落空。

(A)正確。認股人或應募人應將款項連同認股書或應募書向代收款項之機構繳納。由銀行等代收機構經手並出具證明，股款是否確實收足才有客觀憑證，可防止虛偽繳納與資金回流。

(B)錯誤。主管機關不代收股款或債款。

(C)錯誤。財政機關與股款、債款之繳納無關。

(D)錯誤。登記機關辦理公司登記事項，不收受股款。

(A)一股為盤中零股之單位，非整股交易單位。

(B)一百股不符台灣集中市場標準交易單位。

(C)依集中市場交易規則，第一上市外國股票交易單位與本國股票相同，皆為1,000股。

(D)外國原流通市場單位不適用於我國集中市場。

(A)錯誤。ETN 在集中市場掛牌，投資人可用現有證券帳戶直接委託買賣，此敘述無誤。

(B)錯誤。投資人得透過受託證券經紀商向發行券商辦理申購，此敘述無誤。

(C)錯誤。賣回同樣透過受託證券經紀商辦理，此敘述無誤。

(D)正確（即敘述有誤者）。證券交易應由投資人本人親自委託，不得授權理財專員代為申購或贖回。禁止此種近乎全權代操的授權，是避免代理人濫用權限，並確保投資決定可歸責於本人。

(A)正確。實施股市監視制度辦法係依證券交易所管理規則訂定，並報經主管機關核定後施行。監視制度屬交易所的自律職權，故其法源置於規範交易所本身的管理規則之中。

(B)錯誤。公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點是監視制度下的執行細則，而非其法源。

(C)錯誤。證券交易法施行細則並非本辦法之訂定依據。

(D)錯誤。證券商管理規則規範的對象是證券商，非交易所之監視制度。

(A)錯誤。並無按實際上市月數比例核算退還之規定。

(B)錯誤。並無退還十二分之一之規定。

(C)錯誤。並無至多退還二分之一之規定。

(D)正確。經證交所停止買賣者，其已繳付之有價證券上市費不得請求返還。上市費是取得並維持上市地位的對價，而停止買賣多肇因於公司自身情事，若可退費等於由市場承擔其違規成本。

(A)錯誤。規定並未禁止其買賣上櫃股票，只是限制交易的往來券商。

(B)錯誤。規定的方向相反，不是到其他證券商，而是應在自己服務或投資的證券商辦理。

(C)正確。證券商之董事、監察人、大股東及從業人員買賣上櫃股票，應於本身所投資或服務之證券商為之。集中在同一家券商，公司才能落實對其人員交易的內部控管與勾稽，防止利用職務資訊搶帽子。

(D)錯誤。選項 (C) 即為正確作法。

(A)正確。股票申請上櫃，至少須經二家以上證券商書面推薦。要求同業推薦，是讓熟悉發行人財務業務的證券商先行把關，形成正式審查前的第一道篩選。

(B)錯誤。三家並非規定之最低推薦家數。

(C)錯誤。四家並非規定之最低推薦家數。

(D)錯誤。五家並非規定之最低推薦家數。

(A)錯誤。二個營業日並非規定之更換期限。

(B)正確。抵繳證券有瑕疵者，經受託人公司通知調換送達後，委託人應於三個營業日內更換。給予短促而明確的期限，是要讓擔保品維持有效狀態，避免信用交易的擔保價值出現空窗。

(C)錯誤。四個營業日並非規定之更換期限。

(D)錯誤。五個營業日並非規定之更換期限。

(A)錯誤。限制的方向相反；安定操作本來就是在承銷價以下承接，低於承銷價並非禁止事項。

(B)正確。上市有價證券安定操作之買進價格不得高於承銷價格。安定操作的目的是防止上市初期價格跌破承銷價而傷及認購人，若容許以高於承銷價買進，就變成拉抬股價的操縱行為。

(C)錯誤。安定操作的價格上限以承銷價為基準，而非前一營業日收盤價。

(D)錯誤。安定操作並非以前一營業日收盤價作為買進價格之限制。

(A)正確。募集設立之募集與發行有價證券案採申報生效制，發行人備齊書件申報後屆期即生效。改採申報生效，是把投資價值的判斷交還市場，主管機關只審查揭露是否完整，而不為證券的良窳背書。

(B)錯誤。申請核准制非現行募集與發行之原則制度。

(C)錯誤。並無所謂申報核准制之制度名稱。

(D)錯誤。本案並非兼採兩制。

(A)正確。股東常會承認之年度財務報告與已公告申報者不一致時，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報。財報前後不一致屬重大訊息，期限訂得短，是要讓市場立即知悉更正的內容。

(B)錯誤。三日並非規定之期限。

(C)錯誤。五日並非規定之期限。

(D)錯誤。財報不一致屬應即時揭露事項，不能不申報。

(A)錯誤。變更董事長屬經營階層重大異動，為應公開之重大訊息。

(B)錯誤。存款不足遭退票直接反映公司財務發生困難，屬重大訊息。

(C)錯誤。對財務或業務有重大影響之訴訟、非訟事件屬重大訊息。

(D)正確（即非屬重大消息者）。董事以視訊方式參與董事會只是開會的形式，不影響公司財務業務狀況或股票價格。判斷標準在於該消息是否足以影響理性投資人的投資決定。

(A)錯誤。不得以給付金錢或其他利益為條件取得委託書，此敘述無誤。

(B)錯誤。不得利用他人名義徵求或取得委託書，此敘述無誤。

(C)正確（即敘述有誤者）。徵求而來的委託書不得改列為非屬徵求之委託書出席股東會。兩者在申報與揭露義務上不同，容許轉換等於讓徵求人規避其應負的公開責任。

(D)錯誤。股東會紀念品以一種為限，此敘述無誤。

(A)正確。證交所開盤與收盤採集合競價，盤中則為逐筆交易。開收盤以集合競價匯集大量委託形成單一價格，可降低瞬間波動；盤中逐筆撮合則提高成交的即時性與價格連續性。

(B)錯誤。我國集中市場並非採連續競價之用語與制度。

(C)錯誤。盤中已改採逐筆交易，不再是連續競價。

(D)錯誤。協議競價非證交所集中市場之競價方式。

(A)錯誤。證期局為監理機關，不受理個別委託買賣爭議之調處。

(B)錯誤。證交所負責市場交易與監視業務，此類爭議之調處非其職掌。

(C)錯誤。櫃買中心主管櫃檯買賣市場，非本題爭議之調處機構。

(D)正確。客戶與證券經紀商間因委託買賣證券所生之爭議，得向證券商業同業公會申請調處。由同業公會先行調處，可在進入仲裁或訴訟前以較低成本化解爭議，也發揮自律組織的紀律功能。

(A)正確。因交易系統故障停止交易或停市時，以故障前最後一筆成交價格作為當日收盤價。取最後一個真實成交價，是避免在缺乏後續交易資訊時以推算價格影響漲跌幅、信用交易與結算基準。

(B)錯誤。開盤價無法反映故障前盤中已形成的價格資訊。

(C)錯誤。並非以當日平均價格作為收盤價。

(D)錯誤。不採前二營業日收盤平均價格。

(A)錯誤。ROD 為當日有效，未成交部分留在委託簿繼續等待成交。

(B)錯誤。IOC 為立即成交否則取消，可以部分成交，未成交部分才取消。

(C)正確。FOK（Fill or Kill）指全部成交否則全部取消，不接受部分成交。此種委託適合須整筆同時建立部位的策略，避免只成交一部分而留下不完整或失衡的部位。

(D)錯誤。ICO 並非委託種類，是干擾選項。

(A)正確。申請股票上櫃時，董事、監察人及大股東提交保管之股票，應交由臺灣集中保管結算所保管。由中立的集保機構凍結持股，才能確保上櫃初期內部人不得任意出脫，保障承接的投資人。

(B)錯誤。證交所主管上市市場，不辦理上櫃案件之股票集中保管。

(C)錯誤。櫃買中心受理並審查上櫃申請，股票保管另由集保結算所辦理。

(D)錯誤。證期局為監理機關，不保管股票。

(A)正確。櫃檯買賣市場受託買賣之手續費率由證券櫃檯買賣中心擬訂，報請金管會核定。由市場主辦機構擬訂、主管機關核定，可兼顧市場實務與投資人保護。

(B)錯誤。證券主管機關已為金管會，非財政部。

(C)錯誤。櫃買市場之費率非由證券商業同業公會擬訂報核。

(D)錯誤。擬訂機構與核定機關均不正確。

(A)錯誤。60% 並非規定之比率。

(B)錯誤。30% 並非規定之比率。

(C)錯誤。40% 並非規定之比率。

(D)正確。申請開立信用帳戶者，最近一年內委託買賣成交累積金額應達所申請融資額度的 50%。以實際交易量作為門檻，是要先確認投資人具備相當的交易經驗與財力，再讓其使用槓桿。