112年第1次　證券交易相關法規與實務乙科　考古題與解析

(A)錯誤。股東會為意思機關，僅就法律或章程所定事項決議，不決定日常業務執行。

(B)正確。公司業務之執行，除法律或章程另有規定應由股東會決議者外，均由董事會決議行之。所有權與經營權分離的設計，是讓專責且可課責的合議機關負責經營決策。

(C)錯誤。董事個人無單獨決定公司業務執行之權，須以董事會合議為之。

(D)錯誤。審計委員會的職能在監督與審查，不決定業務執行。

(A)正確。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單。門檻訂得低，是為讓少數股東也能參與董事提名，避免提名權由經營團隊獨占。

(B)錯誤。百分之三並非董事候選人提名之持股門檻，法定門檻低於此數。

(C)錯誤。百分之五並非提名董事候選人所要求之持股比例。

(D)錯誤。百分之十門檻過高，並非董事候選人提名之持股門檻。

(A)錯誤。公司以營利為目的，非以公益為目的之社團法人。

(B)正確。公司法所稱公司，為以營利為目的，依公司法組織、登記、成立之社團法人。定性為社團而非財團，是因公司以股東（人的結合）為基礎，而非以捐助財產為基礎。

(C)錯誤。財團法人以捐助財產為成立基礎，與公司之社團性質不符。

(D)錯誤。公司以營利為目的且具法人格，非不以營利為目的之一般團體。

(A)正確。證券承銷分為包銷與代銷兩種方式：包銷由承銷商承擔銷售不足之風險，代銷則僅代為銷售。兩者差別在風險歸屬，故包銷之承銷商須具備較高之財務能力。

(B)錯誤。承銷業務屬證券承銷商之業務，非證券自營商經專案許可即得辦理。

(C)錯誤。承銷為發行市場（初級市場）之行為，流通市場並無承銷可言。

(D)錯誤。承銷商與發行人間係依承銷契約而生之契約關係，並非單純的法定關係。

(A)錯誤。每屆第一次董事會係由所得選票代表選舉權最多之董事召開，並非「過半數當選之董事」。

(B)正確。過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。此係為避免董事長怠於召集而使董事會無從運作，賦予多數董事召集請求權。

(C)錯誤。但書係指章程有「較高」規定者從其規定，而非章程有不同規定即可，以免章程反而縮短通知期間。

(D)錯誤。董事會召集之通知應載明事由，縱經相對人同意以電子方式為之，仍不得省略事由之記載。

(A)錯誤。變更機構名稱應先報主管機關核准。

(B)錯誤。變更資本額應先報主管機關核准。

(C)正確（即無須事先核准者）。董事、監察人持股變動屬事後申報事項，非應先報主管機關核准之事項。核准制針對影響公司結構或營業之重大事項，持股變動則以透明揭露為目的，故採申報。

(D)錯誤。與其他證券公司合併涉及組織與營業之重大變動，應先報主管機關核准。

(A)錯誤。1家過於嚴格，並非法定之兼任上限。

(B)正確。公開發行公司之獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。設有上限，是要確保獨立董事有足夠時間投入各公司之監督職責，避免流於掛名。

(C)錯誤。5家超過獨立董事兼任之法定家數上限。

(D)錯誤。10家遠高於法定兼任家數上限。

(A)正確。我國有價證券之募集與發行採申報生效制，發行人備齊書件申報，經一定期間屆滿即生效。此制把投資價值的判斷交還市場，主管機關只確保揭露充分，不為發行條件之良窳背書。

(B)錯誤。現行制度以申報生效為原則，並非本題所指之兼採兩制。

(C)錯誤。現行制度非實質審查與核准制，主管機關不對發行條件作實質價值認定。

(D)錯誤。申請核准制為舊制，現行已改採申報生效制。

(A)錯誤。專業投資人之資格條件另有規範，並非逕行援用金融消費者保護法之定義。

(B)正確。客戶是否符合專業投資人之資格條件，證券商應盡合理調查之責任並取得客觀證明。把查證義務課予證券商，是因為列為專業投資人可減省許多保護程序，若僅憑客戶自稱，保護機制形同虛設。

(C)錯誤。未符合資格條件者，不得逕行申請變更為專業投資人。

(D)錯誤。相關評估方式應納入認識客戶制度並報經董事會通過，而非股東會。

(A)錯誤。具備國際證券業務經驗屬應具備之條件。

(B)錯誤。財務結構健全屬應具備之條件。

(C)正確（即非屬應具備之條件者）。法規並未要求外國證券商須為東京、倫敦或紐約任一交易所之會員。審查重點在其財務業務是否健全與母國監理紀錄，而非在特定市場是否取得會員資格。

(D)錯誤。最近期間在其本國未曾受主管機關處分，屬應具備之信譽條件。

(A)正確。證券經紀商辦理客戶交割款項收付之交割專戶，應為活期存款帳戶。交割款須隨時可供當日撥付，只有活期存款兼具流動性與即時性，能配合每日款券交割的時程。

(B)錯誤。定期存款無法隨時動支，不符交割時效要求。

(C)錯誤。支票存款並非規定之交割專戶性質。

(D)錯誤。並非任一種存款皆可，必須為活期存款。

(A)錯誤。證券金融公司辦理融資融券授信業務，非執行分配之機構。

(B)正確。在暫停融資買進或融券賣出之前，由證券交易所及證券櫃檯買賣中心依規定執行分配。由市場主辦機構統一分配，才能在全市場額度受限時公平處理各證券商的需求，避免先搶先贏。

(C)錯誤。金管會為監理機關，不執行個別額度之分配。

(D)錯誤。同業公會為自律團體，無執行分配之權責。

(A)錯誤。使用集中交易市場契約是由證券商與交易所訂立，非發行人。

(B)錯誤。店頭市場之契約與集中市場上市無關。

(C)正確。經同意上市之發行機構應與臺灣證券交易所訂立有價證券上市契約。以契約約束發行人持續遵守上市規範與資訊揭露義務，是交易所自律管理的基礎。

(D)錯誤。上櫃契約係與證券櫃檯買賣中心訂立。

(A)正確。臺灣證券交易所為公司制證券交易所，依公司法組織並得發行股票。我國自始採公司制而非會員制，由股東出資設立，以公司治理架構承擔市場經營的責任。

(B)錯誤。公司制證券交易所所發行之股票，不得在集中交易市場上市買賣，以免自我監理產生利益衝突。

(C)錯誤。公司制證券交易所之股票應為記名式，不得發行無記名股票。

(D)錯誤。臺灣證券交易所是公司制而非會員制，且得發行股票。

(A)錯誤。5% 並非規定之上限比例。

(B)正確。證券商辦理有價證券買賣融資融券，對每種證券之融資總金額不得超過其淨值的 10%。對單一標的設限，是避免授信過度集中於少數股票，一旦該股重挫將直接侵蝕券商的自有資本。

(C)錯誤。15% 並非規定之上限比例。

(D)錯誤。25% 並非規定之上限比例。

(A)錯誤。公司法規範公司之組織與運作，非仲裁程序之法源。

(B)錯誤。票據法規範票據上之權利義務關係，與證券爭議仲裁無關。

(C)正確。有價證券交易爭議之仲裁，除證券交易法另有規定外，依仲裁法之規定為之。證交法只就證券爭議設特別規定，程序上的一般事項回歸仲裁法，屬特別法與普通法的補充適用關係。

(D)錯誤。民法為實體法之一般規定，仲裁程序仍應依仲裁法。

(A)錯誤。十日並非公司法就資本額查核簽證文件所定之檢送期限。

(B)錯誤。十五日並非公司法所定之檢送期限。

(C)錯誤。二十日並非公司法所定之檢送期限。

(D)正確。公司應於申請設立登記時，或於設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之資本額文件。以會計師簽證取代公權力的實質審查，既加快登記效率，又能確認股款確實收足。

(A)錯誤。財團法人以捐助財產為成立基礎，與集中保管事業之營業性質不符。

(B)正確。我國證券集中保管事業採股份有限公司型態，屬特許經營之股份有限公司。以公司型態經營，便於由證交所、櫃買中心、期交所等機構共同出資並相互監督。

(C)錯誤。有限公司不符集中保管事業之設立型態要求。

(D)錯誤。合作社為社員互助組織，與集中保管事業之特許營業性質不符。

(A)錯誤。信用帳戶係以委託人為單位設限，並非可在各證券金融公司分別開立。

(B)錯誤。並非以二戶為限，信用帳戶之戶數限制較此為嚴。

(C)錯誤。信用帳戶之戶數訂有限制，並非全無限制。

(D)正確。證券商受理委託人開立信用帳戶，每人以一戶為限。限制一戶，整戶擔保維持率與追繳計算才有單一基礎，避免以多帳戶分散部位規避風險控管。

(A)正確（即無須負連帶賠償責任者）。股務代理機構僅辦理股務事務，未在公開說明書上簽章或表示意見，不在法定責任主體之列。責任的界線在於是否參與內容之製作或為其背書。

(B)錯誤。曾在公開說明書上簽章證實內容之發行人職員，屬法定連帶賠償責任人。

(C)錯誤。會計師、律師、工程師等專門職業或技術人員曾簽章或陳述意見者，就其應負責部分負連帶賠償責任。

(D)錯誤。承銷商為公開說明書之交付者與內容把關者，屬法定連帶賠償責任人。

(A)錯誤。短線交易係由公司行使歸入權取回差價利益，性質上非懲罰性賠償。

(B)正確。內線交易對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任，情節重大者法院得將賠償額提高至三倍，屬懲罰性民事賠償。因內線交易舉證困難、獲利誘因大，須以超額賠償提高違法成本。

(C)錯誤。操縱股價之民事賠償屬填補實際損害，法無加倍賠償之規定。

(D)錯誤。公開說明書不實由法定責任主體負連帶賠償，性質為損害填補。

(A)錯誤。二億元相當於百分之十，並非規定所採之提列比率。

(B)正確。證券商除依公司法提列法定盈餘公積外，應另就稅後盈餘提列百分之二十之特別盈餘公積，二十億元的百分之二十即四億元。強制提列的用意在於累積自有資本緩衝，以承受市場波動與交割風險。

(C)錯誤。六億元相當於百分之三十，高於規定比率。

(D)錯誤。八億元相當於百分之四十，高於規定比率。

(A)正確。氣候變遷屬企業風險之一環，公司多由風險管理委員會定期進行氣候相關風險之評估與分析。納入既有風險治理架構，才能與財務、營運風險一併衡量並向董事會報告。

(B)錯誤。區域性委員會處理地區業務事項，非氣候風險評估之專責單位。

(C)錯誤。福利委員會職掌員工福利事務，與氣候風險評估無涉。

(D)錯誤。薪酬委員會負責董事及經理人薪資報酬之審議，非氣候評估單位。

(A)錯誤。僅列甲、乙而漏列過戶日，涵蓋範圍過窄。

(B)正確。事實發生日指簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等孰前者，故甲、乙、丙均屬之。採「孰前者」認定，是為防止公司以最晚時點延後揭露。

(C)錯誤。鑑價日僅屬評估程序，不足以確定交易對象與金額，且本選項漏列簽約日。

(D)錯誤。鑑價日非事實發生日，且本選項漏列過戶日。

(A)正確（即不屬於S者）。商業模式屬經營策略與治理面議題，不歸類於社會（Social）構面。S關注的是企業與人的關係，例如人權、員工及供應鏈勞動條件。

(B)錯誤。人權為社會構面之核心議題。

(C)錯誤。員工福利屬社會構面中對待員工之議題。

(D)錯誤。勞工關係為社會構面之典型項目。

(A)錯誤。每一千股為交易單位之慣例，非拍賣底價之計算基準。

(B)錯誤。每一百股非拍賣底價與競買申報價格之計算基準。

(C)錯誤。每一萬股非拍賣底價與競買申報價格之計算基準。

(D)正確。拍賣底價及競買申報價格均以每一股為計算基準。以單股報價可與集中市場價格表示方式一致，便於與市價比較並計算成交金額。

(A)正確。ETF之收益分配僅以現金為之。ETF本身不增發受益權單位作為配息，其收益來自所持有成分證券之股利與利息，故只能以現金分配。

(B)錯誤。ETF不分配股票股利，其收益分配僅以現金為之。

(C)錯誤。ETF不以股票股利方式分配收益。

(D)錯誤。ETF得依信託契約約定分配收益，並非一律不配息。

(A)錯誤（敘述與規定相符）。加掛外幣ETF以外幣交割，投資人應先開立外幣存款帳戶。

(B)錯誤（敘述與規定相符）。加掛外幣ETF不得為融資融券交易。

(C)錯誤（敘述與規定相符）。加掛外幣ETF不得為當日沖銷交易。

(D)正確（即敘述有誤者）。加掛外幣受益權單位不辦理申購及買回，投資人如需申購買回，仍應循原新臺幣計價之受益權單位為之。加掛只是提供以外幣買賣的管道，並未另創一檔可獨立進行初級市場交易的基金。

(A)正確。有價證券之借券應於次一營業日逐筆歸還。要求隔日逐筆返還，可使借券部位每日結清、擔保計算明確，避免部位長期累積而難以控管。

(B)錯誤。次五營業日並非規定之歸還期限。

(C)錯誤。次三營業日並非規定之歸還期限。

(D)錯誤。次四營業日並非規定之歸還期限。

(A)錯誤。每年評鑑並非規定所採之週期，實際週期較此為長。

(B)錯誤。每兩年並非規定所採之評鑑週期。

(C)正確。自辦股務事務之公司或代辦股務機構，應每三年接受集保結算所之股務單位股務作業評鑑。定期外部評鑑可確保過戶、股東名簿與股利發放等作業品質，保障股東權益。

(D)錯誤。每六個月頻率過高，非規定之評鑑週期。

(A)錯誤。違約申報之時點訂於交割日上午，非成交次一營業日下午。

(B)錯誤。此時點不符違約申報之規定。

(C)正確。15日（星期一）成交者，交割日為第二營業日即17日，證券商最遲應於17日上午11時前向證交所申報違約。申報緊接交割截止之後，市場與結算機構才能即時掌握違約部位並啟動處置。

(D)錯誤。違約申報不得遲至收盤，須於交割日上午即為之。

(A)錯誤。因委託人自行處理擔保品所致者，其處理方式並非再行追繳。

(B)錯誤。規定之處置方式並非暫停其融資融券交易。

(C)錯誤。此情形並非逕行處分委託人之擔保品。

(D)正確。委託人自行處理部分擔保品致整戶維持率低於130%時，證券金融公司應留置其應付款券，使擔保維持率維持在130%以上。款券既在手上，直接留置比事後追繳更能即時回復擔保水準。

(A)錯誤。權益商品（股票等）為集保結算所之核心服務範圍。

(B)錯誤。固定收益證券之保管與帳簿劃撥屬其服務範圍。

(C)正確（即不包括者）。中央登錄公債之登記與清算由中央銀行體系辦理，屬另一套登錄清算架構，不在集保結算所服務範圍。

(D)錯誤。基金（受益憑證）之保管與帳簿劃撥屬其服務範圍。

(A)錯誤。13:00～14:30並非盤後定價交易時間。

(B)錯誤。13:30～14:00並非盤後定價交易時間。

(C)正確。盤後定價交易時間為14:00～14:30，以當日收盤價撮合。盤後定價只排隊不競價，讓未及在盤中成交者仍能以收盤價完成交易。

(D)錯誤。14:00～15:00並非盤後定價交易之時段。

(A)錯誤。外國股票之競價方式並非集合競價搭配連續競價。

(B)錯誤。逐筆交易本身即為連續撮合，二者並列非規定之表述方式。

(C)正確。外國股票之買賣申報採集合競價及逐筆交易，與本國上市股票之撮合制度一致：開盤與收盤以集合競價形成單一價格，盤中則以逐筆交易即時撮合。

(D)錯誤。協議競價非外國股票買賣申報之競價方式。

(A)正確（即敘述有誤者）。興櫃（含戰略新板）股票不設漲跌幅限制，與上櫃股票10%之規定並不相同。興櫃由推薦證券商議價報價形成價格，議價色彩濃厚，故不設漲跌幅。

(B)錯誤（敘述與規定相符）。戰略新板股票掛牌初期無漲跌幅限制。

(C)錯誤（敘述與規定相符）。自然人合格投資人初次委託買進，須簽署戰略新板股票風險預告書。

(D)錯誤（敘述與規定相符）。戰略新板股票不得為信用交易。

(A)錯誤（敘述無誤）。創新板之設立目的即在協助新創企業提早進入資本市場，取得長期股權資金。

(B)錯誤（敘述無誤）。創新板為資本市場藍圖中強化發行市場功能之一環。

(C)錯誤（敘述無誤）。依發行人身分區分為創新板上市公司與創新板第一上市公司。

(D)正確（即敘述有誤者）。臺灣創新板之漲跌幅限制為10%，與一般上市股票相同，並非7%。創新板放寬的是上市財務條件與投資人資格，交易制度仍沿用集中市場既有規則。

(A)錯誤。1個營業日過短，非規定之補繳期限。

(B)正確。證券商通知補繳差額後，委託人未於2個營業日內補足者，得處分其擔保品（俗稱斷頭）。兩個營業日的緩衝，是在確保債權與給投資人籌措資金之間取得平衡。

(C)錯誤。3個營業日非規定之補繳期限。

(D)錯誤。5個營業日非規定之補繳期限。

(A)錯誤。櫃檯買賣股票之成交單位並非100股。

(B)正確。櫃檯買賣股票之報價單位為1股，成交單位為1,000股。報價以單股表示便於價格比較，成交則仍以一交易單位（1,000股，即一張）為基礎。

(C)錯誤。報價單位為1股，而非1,000股。

(D)錯誤。報價單位並非1,000股。

(A)錯誤。此非現行資訊揭露之系統名稱。

(B)錯誤。募發資訊系統係供辦理募集發行案件申報之用，非重大變更之揭露平台。

(C)錯誤。內部稽核作業媒體申報系統係供申報內部稽核相關資料之用。

(D)正確。上市（櫃）公司現金增資計畫有重大變更時，應將資訊輸入公開資訊觀測站。觀測站是公開發行公司對外揭露的單一窗口，投資人得於同一平台取得資金用途變更等重大訊息。

(A)錯誤。7%並非興櫃一般板之漲跌幅規定。

(B)錯誤。10%為上市上櫃股票之漲跌幅限制，不適用於興櫃。

(C)錯誤。20%並非興櫃股票之漲跌幅規定。

(D)正確。興櫃一般板股票交易無漲跌幅限制。興櫃由推薦證券商報價議價形成價格，定價與流動性機制不同於集中市場，故不設漲跌幅，投資人須自行留意價格波動風險。

(A)錯誤。買進與賣出均收取手續費，非僅對賣出收取。

(B)錯誤。千分之三並非經紀商手續費之上限比率。

(C)正確。手續費於買進及賣出時各計算一次，一買一賣共收兩次。手續費是經紀商提供受託買賣勞務之對價，故每一次受託成交均應計收。

(D)錯誤。手續費訂有上限，證券商得於上限內給予折扣，並非固定不二價。

(A)錯誤。營業保證金非提存於金管會證期局指定之銀行。

(B)正確。證券金融事業應向中央銀行提存營業保證金。由中央銀行保管可使保證金獨立於業者自有資金之外，於業者發生財務問題時仍能供清償之用。

(C)錯誤。一般商業銀行非證券金融事業提存營業保證金之機關。

(D)錯誤。銀行局為主管銀行業之單位，非提存營業保證金之機關。