112年第2次　證券交易相關法規與實務乙科　考古題與解析

(A)錯誤。有限公司股東人數少、出資額不公開流通，非證券交易法規範對象。

(B)錯誤。無限公司股東負無限責任，無公開募集有價證券之問題。

(C)錯誤。兩合公司兼有無限與有限責任股東，非證券交易法規範之公司型態。

(D)正確。證券交易法所規範者為股份有限公司。唯有股份有限公司之資本劃分為股份、得公開發行股票並於市場流通，才有公開募集與交易秩序之管理需求。

(A)錯誤。現行公司法已廢除外國公司認許制度，外國公司於我國營業依規定辦理分公司登記即可。

(B)正確。公司以其本公司所在地為住所。住所決定管轄法院、文書送達及登記主管機關，故法律須明定其認定標準。

(C)錯誤。受本公司管轄之分支機構為分公司；子公司則為具獨立法人格之他公司。

(D)錯誤。是否為外國公司，依其是否依外國法律組織登記而定，與負責人國籍無關。

(A)錯誤。資訊交換為得簽訂合作條約或協定之事項。

(B)錯誤。技術合作為得簽訂合作條約或協定之事項。

(C)錯誤。協助調查為得簽訂合作條約或協定之事項。

(D)正確（即非屬者）。引渡涉及刑事司法互助與國家主權，須依引渡相關法制與條約辦理，非證券主管機關國際合作所得約定之事項。證券監理合作之範圍限於監理資訊交換與調查協助。

(A)正確（即敘述有誤者）。股東會原則上由董事會召集，大股東並無當然的召集權；符合法定持股與持有期間的少數股東，也必須先請求董事會召集或經主管機關許可才能自行召集。召集權集中於董事會，是為避免公司決策機關被個別股東任意發動。

(B)錯誤。此敘述正確，股東常會每年至少召集一次。

(C)錯誤。此敘述正確，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。

(D)錯誤。此敘述正確，董事違反股東常會召開期限規定者，依法處以罰鍰。

(A)錯誤。發行人就公開說明書主要內容之虛偽或隱匿負責任最重，不得以已盡調查為由免責。

(B)錯誤。曾在公開說明書上簽章之職員，其免責要件是能證明已盡相當之注意並有正當理由確信主要內容無虛偽隱匿，與題目所述文字不同。

(C)錯誤。證券承銷商之免責要件同為已盡相當之注意，非題目所述之「合理調查、確信簽證或意見為真實」。

(D)正確。會計師、律師、工程師等專門職業或技術人員，對其簽證或意見部分，若能證明已經合理調查並有正當理由確信為真實，即不負賠償責任。法律對不同主體設定不同的免責門檻，是因專家只就自己專業出具的意見負責，不必為整份公開說明書擔保。

(A)錯誤。此敘述正確，對金融、票券、信託、保險、證券業等專業機構私募，不受家數限制。

(B)錯誤。此敘述正確，符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金，應募人數受三十五人上限拘束。

(C)正確（即敘述有誤者）。公司或其關係企業之董事、監察人及經理人，與前述符合條件之自然人、法人或基金合計，人數不得超過三十五人，並非不受限制。設人數上限是為維持私募「非公開招募」的本質，避免變相對外募集而規避公開發行的資訊揭露義務。

(D)錯誤。此敘述正確，私募不適用原股東優先認購之規定，無須保留給原有股東認購。

(A)錯誤。此刑度與罰金額度並非內線交易之法定刑。

(B)錯誤。此刑度與罰金額度並非內線交易之法定刑。

(C)正確。內線交易依證券交易法第一百七十一條處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金。刑度訂得如此重，是因內線交易直接破壞市場資訊平等，屬證交法列為重大證券犯罪的類型。

(D)錯誤。此刑度與罰金額度並非內線交易之法定刑。

(A)錯誤。1年並非規範所定之轉讓期限。

(B)錯誤。2年並非規範所定之轉讓期限。

(C)錯誤。3年為修法前之舊規定，非現行期限。

(D)正確。買回之股份應於買回之日起五年內轉讓，逾期未轉讓者視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。設定期限是避免公司長期持有庫藏股，使實際流通股數與股權結構長期失真。

(A)錯誤（敘述無誤）。主管機關得命令證券商解除違法董事、監察人或經理人之職務。

(B)正確（即敘述有誤者）。停業處分之期間上限為六個月以內，並非三個月以內。停業屬重大處分，法律以明確的期間上限劃出主管機關裁量的邊界。

(C)錯誤（敘述無誤）。營業許可之撤銷或廢止為法定處分之一。

(D)錯誤（敘述無誤）。警告為情節較輕微時所為之處分。

(A)正確（即禁止之行為）。證券商不得代客戶保管有價證券、款項、印鑑或存摺。禁止的理由在於避免證券商實質控制客戶資產而生挪用風險，客戶資產應與證券商自有財產分離。

(B)錯誤。於銀行設立專用存款帳戶辦理客戶交割款項收付，正是規定所要求之作法。

(C)錯誤。經客戶同意將交割款項留存於證券商交割專戶，屬容許之作法。

(D)錯誤。成交後製作買賣報告書為證券商應盡之義務。

(A)錯誤。特別盈餘公積不得用以繳納稅捐。

(B)正確。證券商提列之特別盈餘公積，除填補公司虧損外不得使用。其功能是作為虧損時的資本緩衝，若得任意動用便失去強制提列的意義。

(C)錯誤。償還負債非特別盈餘公積之法定用途。

(D)錯誤。特別盈餘公積不得用於酬勞員工。

(A)錯誤。營業保證金之金額並非四千萬元。

(B)錯誤。證券經紀商之最低實收資本額並非四億元。

(C)正確。證券經紀商之最低實收資本額為新臺幣二億元，應提存之營業保證金為新臺幣五千萬元。資本額確保經營能量，營業保證金則於業者違約時優先供投資人求償。

(D)錯誤。證券經紀商應提存之營業保證金並非二千萬元。

(A)正確。保護基金對每家證券商每一證券投資人一次之償付金額，以新臺幣一百萬元為上限。設定上限是因保護基金屬有限之共同財源，須兼顧多數投資人受償之公平，而非全額補償個別損失。

(B)錯誤。三百萬元並非保護基金一次償付之法定上限。

(C)錯誤。一千萬元遠高於保護基金一次償付之法定上限。

(D)錯誤。償付訂有金額上限，並非依實際損失全額給付。

(A)錯誤。5%並非買回股份數量之上限比例。

(B)正確。公司買回股份之數量比例，不得超過已發行股份總數之10%。設有上限是為避免公司過度動用資金買回自家股票，影響財務結構並衝擊股權分散。

(C)錯誤。15%超過買回股份數量之法定上限比例。

(D)錯誤。30%遠高於法定之上限比例。

(A)正確。現行公司法已刪除發起人股份於設立登記後一定期間內不得轉讓之限制，故無此限制。刪除的理由是該限制無助於防弊，反而妨礙股份自由流通。

(B)錯誤。設立登記後1年之轉讓限制為舊法規定，現已刪除。

(C)錯誤。3年並非現行法所定之限制期間，該轉讓限制業已刪除。

(D)錯誤。5年並非現行法所定之限制期間，該轉讓限制業已刪除。

(A)錯誤。證券商業同業公會非公開說明書應記載事項之訂定機關。

(B)正確。公開說明書應記載事項由主管機關即金融監督管理委員會訂定。統一由主管機關訂定，各發行人揭露的項目才會一致且可比較，投資人不致因格式差異而漏看重要資訊。

(C)錯誤。證交所負責上市審查與交易管理，非訂定公開說明書應記載事項之機關。

(D)錯誤。承銷商協助編製及交付公開說明書，並非其應記載事項之訂定機關。

(A)錯誤。僅以實收資本額百分之十為門檻，並非規定所採之標準。

(B)錯誤。新臺幣二億元並非規定所定之金額門檻。

(C)正確。取得或處分非上市（櫃）公司有價證券，交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽會計師就交易價格之合理性表示意見。以比率與絕對金額擇一認定，可使規模不同的公司都被適當涵蓋。

(D)錯誤。百分之三十或四億元均高於規定之門檻。

(A)錯誤。董事為證券交易法所定之內部人，持股變動應依規定申報。

(B)錯誤。監察人同列內部人，負有申報持股變動之義務。

(C)正確。持股變動申報義務課予董事、監察人、經理人及大股東等內部人，目的在防範利用未公開資訊交易。檢查人係就特定事項受選任執行檢查，不具持續掌握內部消息的地位，故無此義務。

(D)錯誤。經理人屬內部人，其持股變動須申報。

(A)錯誤。向非特定人轉讓者，須經主管機關核准或依規定申報生效後為之，非「申報七日後」。

(B)錯誤。於集中交易市場或證券商營業處所轉讓者，係於向主管機關申報之日起三日後為之，非五日後。

(C)正確。向符合主管機關所定條件之特定人轉讓者，應於向主管機關申報之日起三日內為之。內部人持股轉讓採事前申報，是要讓市場先取得資訊，避免內部人利用資訊優勢出脫持股。

(D)錯誤。內部人之股票轉讓應依法定方式進行，私下轉讓並非不受限制。

(A)錯誤（屬得退回之事由）。發行有價證券計畫不具可行性者，主管機關得退回。

(B)錯誤（屬得退回之事由）。發行計畫未提董事會或股東會討論並決議通過者，得退回。

(C)錯誤（屬得退回之事由）。財務報告未依一般公認會計原則編製者，得退回。

(D)正確（即有誤者）。股價變化異常屬市場交易面現象，並非申報書件或發行計畫本身之瑕疵，不列為退回現金發行新股之事由。退回事由針對的是計畫品質與揭露完整性，而非股價表現。

(A)錯誤。一個月並非規定所定之期限。

(B)錯誤。二個月並非規定所定之期限。

(C)正確。自申報生效通知到達之日起逾三個月尚未募足並收足現金款項者，主管機關得撤銷或廢止其申報生效。設有期限，是因申報時所揭露之財務與計畫資訊會隨時間失真，久未募足即應重新申報。

(D)錯誤。半年長於規定所定之期限，逾期未募足即得撤銷或廢止申報生效。

(A)錯誤（屬所列措施之一）。推動證券期貨業揭露碳盤查相關資訊為執行策略內容。

(B)錯誤（屬所列措施之一）。定期評估核心營運系統及設備並提報董事會，屬營運持續與韌性面之措施。

(C)錯誤（屬所列措施之一）。將ESG及氣候變遷情形納入自營選股、期貨交易、基金及全權委託投資之考量，屬其中措施。

(D)正確（即不包含者）。「商業分析設計」主題式推廣活動與永續發展轉型無直接關聯，非該執行策略所列措施。該策略聚焦於永續資訊揭露、營運韌性與資金引導，而非一般業務推廣。

(A)錯誤。社會責任即ESG中之S，屬其涵蓋內容。

(B)錯誤。環境保護即ESG中之E，屬其涵蓋內容。

(C)錯誤。公司治理即ESG中之G，屬其涵蓋內容。

(D)正確（即不包含者）。ESG指環境（E）、社會（S）與公司治理（G），「政府保護」不在其中。ESG衡量的是企業自身的非財務績效，而非政府提供之保障。

(A)錯誤。股票為認購（售）權證最常見之連結標的。

(B)錯誤。指數為權證常見之連結標的，價格公開且具流動性。

(C)錯誤。期貨具公開集中市場價格，得為權證之連結標的。

(D)正確（即非得連結者）。虛擬貨幣未經核准作為認購（售）權證之連結標的。連結標的須具備公開可靠的價格來源與足夠流動性，發行人才能合理評價並進行避險。

(A)錯誤。全額包銷屬包銷之一種，為法定承銷方式。

(B)錯誤。代銷屬法定承銷方式，承銷商僅代為銷售而不承擔銷售不足風險。

(C)正確（即不包含者）。居間銷售並非證券交易法所定之承銷型態，法定方式為包銷（全額包銷、餘額包銷）與代銷。二者的分野在於承銷商是否承擔銷售不足之風險。

(D)錯誤。餘額包銷屬包銷之一種，為法定承銷方式。

(A)錯誤。股票得列為定期定額買進之標的。

(B)錯誤。原型證信託ETF得列為定期定額買進之標的。

(C)正確（即不得列入者）。槓桿反向型ETF每日重設倍數，長期持有會產生複利路徑偏離，屬短線操作工具，不得列為定期定額買進標的。定期定額的前提是長期持有以攤平成本，與此類商品性質相牴觸。

(D)錯誤。原型期信託ETF得列為定期定額買進之標的。

(A)錯誤（敘述無誤）。折價指市價低於淨值，可能反映市場需求不足。

(B)錯誤（敘述無誤）。買賣前應留意折溢價幅度，避免交易市價偏離淨值過大之ETF。

(C)正確（即敘述有誤者）。溢價雖表示市價高於淨值，但追價買進等於付出高於資產真實價值的代價，溢價收斂時易蒙受損失，不應搶購。ETF的合理價格錨在淨值，而非買氣。

(D)錯誤（敘述無誤）。ETF達發行額度上限而無法受理申購時，套利機制失效，可能持續溢價。

(A)正確。在證券集中交易市場上市之外國股票，其交易時間準用集中交易市場之時間。既然在同一市場掛牌撮合，交易時段自應與本國上市股票一致，以共用同一套撮合與結算作業。

(B)錯誤。該外國股票於集中市場上市，不準用櫃檯買賣市場之交易時間。

(C)錯誤。零股交易時間屬另一制度，非其一般交易時間。

(D)錯誤。鉅額證券交易時間適用於鉅額買賣，非外國股票之一般交易時間。

(A)錯誤。每年評鑑並非規定所採之週期，實際週期較此為長。

(B)錯誤。每兩年並非規定所採之評鑑週期。

(C)正確。自辦股務事務之公司或代辦股務機構，應每三年接受集保結算所之股務單位股務作業評鑑。定期外部評鑑可確保過戶、股東名簿及股利發放等作業品質，保障股東權益。

(D)錯誤。每六個月頻率過高，非規定之評鑑週期。

(A)錯誤。當面委託雖為容許之方式，但並非唯一方式。

(B)錯誤。電報或書信為容許之委託方式，惟不以此為限。

(C)錯誤。電話為容許之委託方式，惟不以此為限。

(D)正確。當面、電報或書信、電話等均為容許之委託方式。規定容許多種形式，重點在於證券商須留存足供查證之委託紀錄，而非限定委託的外形。

(A)錯誤。7%並非臺灣創新板之漲跌幅限制。

(B)正確。臺灣創新板股票之漲跌幅限制為10%，與一般上市股票相同。創新板放寬的是上市財務條件與投資人資格門檻，交易制度仍沿用集中市場既有規範。

(C)錯誤。20%並非創新板之漲跌幅限制。

(D)錯誤。創新板設有漲跌幅限制，並非無限制。

(A)錯誤。09:00是集中市場整股交易的開盤時間，盤中零股此時僅開始接受委託，尚未撮合。

(B)錯誤。09:03並非盤中零股首次撮合的時點。

(C)錯誤。09:05並非盤中零股首次撮合的時點。

(D)正確。盤中零股自09:00起接受委託，累積委託至09:10進行第一次撮合，其後才按固定間隔連續撮合。先累積十分鐘再撮合，是為了讓開盤初期的零股委託有足夠數量形成合理價格。

(A)錯誤。30秒並非現行盤中零股的撮合間隔。

(B)正確。自111年12月19日起，盤中零股撮合間隔縮短為1分鐘。縮短間隔可提高零股的成交機會，並使零股價格更貼近整股市場的即時行情。

(C)錯誤。3分鐘是盤中零股制度上路初期採行的間隔，已於111年12月縮短。

(D)錯誤。5分鐘並非規範所定的撮合間隔。

(A)錯誤。六個月並非規範所定之公告期間。

(B)正確。上櫃公司變更公司名稱經核准後，應連續三個月於櫃買中心指定網站公告該重大訊息。持續公告是為了讓投資人有足夠時間認知新舊名稱的對應關係，避免誤認交易標的。

(C)錯誤。二個月並非規範所定之公告期間。

(D)錯誤。一個月並非規範所定之公告期間。

(A)錯誤。此敘述符合制度，興櫃一般板成交雙方至少一方須為該股票的推薦證券商。

(B)錯誤。此敘述符合制度，投資人之間不能直接相互成交，必須經由推薦證券商。

(C)錯誤。此敘述符合制度，興櫃股票沒有漲跌幅限制。

(D)正確（即敘述有誤者）。興櫃一般板採推薦證券商議價（電腦議價點選）方式成交，與上櫃股票的集中競價撮合機制不同。興櫃是掛牌前的過渡市場，尚無足夠流動性支撐競價撮合，故由推薦證券商負責提供報價與流動性。

(A)錯誤。此敘述正確，自然人開立信用帳戶應檢具國民身分證正本以供核對。

(B)正確（即敘述有誤者）。同一委託人只能開立一個信用帳戶。限制一人一戶，是為避免同一人以多個帳戶分散部位，規避融資融券的額度與風險控管。

(C)錯誤。此敘述正確，法人開戶應另函證委託人確認確係授權開戶。

(D)錯誤。此敘述正確，證券商受理信用開戶應詳實徵信。

(A)正確。融資融券是對「受託買賣」的委託人提供資金或證券的授信，前提必須有客戶與受託關係，故須經營證券經紀業務。

(B)錯誤。公債業務與對客戶授信無關，非辦理信用交易的前提。

(C)錯誤。自營是以自有資金為自己買賣，並無客戶可供授信。

(D)錯誤。承銷是協助發行人銷售有價證券，與信用交易業務無涉。

(A)錯誤。此敘述正確，辦理自動沖抵應先與客戶簽定概括授權同意書。

(B)錯誤。此敘述正確，資券相抵目前適用於上市及上櫃股票。

(C)錯誤。此敘述正確，經概括授權後由系統自動沖抵，委託人不必逐筆申請。

(D)正確（即敘述有誤者）。當日相抵的融資買進與融券賣出，仍應分別計入該委託人當日的融資融券限額。額度控管看的是當日實際下單的授信規模，不因盤後互抵而視為未使用。

(A)錯誤。千分之一並非現行當日沖銷的證券交易稅率。

(B)正確。現行當日沖銷交易的股票證券交易稅減半課徵為千分之一點五。一般賣出股票稅率為千分之三，當沖減半是為降低短線交易成本、提升市場流動性的租稅措施。

(C)錯誤。千分之一點四二五是證券商受託買賣手續費的上限費率，不是證券交易稅。

(D)錯誤。千分之三是一般（非當沖）賣出股票的證券交易稅率。

(A)錯誤。3%並非規範所定之比率。

(B)正確。證券商對每種證券的出借與融券總金額合計，不得超過其淨值的5%。這是單一標的的集中度上限，避免券商在個別股票上承擔過度集中的信用與券源風險。

(C)錯誤。6%並非規範所定之比率。

(D)錯誤。10%並非規範所定之比率。