證券交易相關法規與實務乙科　考古題與解析

(A)錯誤。四分之三非審計委員會之決議門檻。

(B)錯誤。三分之二非審計委員會之決議門檻。

(C)正確。法定應經審計委員會決議之事項，須經全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；未獲審計委員會同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。門檻採「全體成員」而非出席成員，可防止低出席率稀釋監督強度。

(D)錯誤。法規並不要求全體成員一致同意。

(A)正確。參加櫃買中心債券等殖成交系統，應以自營方式為之，即證券商以自有部位與對手成交。該系統以殖利率報價並由系統成交，需由參與者自行承擔債券價格風險，故不採受託買賣。

(B)錯誤。等殖成交系統不以受託經紀方式參與。

(C)錯誤。議價屬營業處所之另一種交易方式，非等殖成交系統之參與方式。

(D)錯誤。僅限自營一種方式，非三者皆可。

(A)錯誤。投資說明書並非法律課予承銷商代為交付之文書。

(B)正確。承銷商出售證券時，負有代理發行人交付公開說明書之義務。公開說明書是投資人判斷的法定資訊來源，課予承銷商交付義務，可確保投資人在認購前確實取得完整揭露。

(C)錯誤。委託書是股東會表決權徵求所用之文件，與承銷無關。

(D)錯誤。風險預告書用於特定高風險商品交易，非承銷交付義務所指之文書。

(A)正確。實施股市監視制度辦法係依證券交易所管理規則訂定，並報經主管機關核定後施行。監視制度屬交易所的自律職權，故其法源置於規範交易所本身的管理規則之中。

(B)錯誤。公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點是監視制度下的執行細則，而非其法源。

(C)錯誤。證券交易法施行細則並非本辦法之訂定依據。

(D)錯誤。證券商管理規則規範的對象是證券商，非交易所之監視制度。

(A)正確。證券承銷分為包銷與代銷兩種方式：包銷由承銷商承擔銷售不足之風險，代銷則僅代為銷售。兩者差別在風險歸屬，故包銷之承銷商須具備較高之財務能力。

(B)錯誤。承銷業務屬證券承銷商之業務，非證券自營商經專案許可即得辦理。

(C)錯誤。承銷為發行市場（初級市場）之行為，流通市場並無承銷可言。

(D)錯誤。承銷商與發行人間係依承銷契約而生之契約關係，並非單純的法定關係。

(A)正確（即不屬於S者）。商業模式屬經營策略與治理面議題，不歸類於社會（Social）構面。S關注的是企業與人的關係，例如人權、員工及供應鏈勞動條件。

(B)錯誤。人權為社會構面之核心議題。

(C)錯誤。員工福利屬社會構面中對待員工之議題。

(D)錯誤。勞工關係為社會構面之典型項目。

(A)錯誤。現行公司法已廢除外國公司認許制度，外國公司於我國營業依規定辦理分公司登記即可。

(B)正確。公司以其本公司所在地為住所。住所決定管轄法院、文書送達及登記主管機關，故法律須明定其認定標準。

(C)錯誤。受本公司管轄之分支機構為分公司；子公司則為具獨立法人格之他公司。

(D)錯誤。是否為外國公司，依其是否依外國法律組織登記而定，與負責人國籍無關。

(A)錯誤（屬所列措施之一）。推動證券期貨業揭露碳盤查相關資訊為執行策略內容。

(B)錯誤（屬所列措施之一）。定期評估核心營運系統及設備並提報董事會，屬營運持續與韌性面之措施。

(C)錯誤（屬所列措施之一）。將ESG及氣候變遷情形納入自營選股、期貨交易、基金及全權委託投資之考量，屬其中措施。

(D)正確（即不包含者）。「商業分析設計」主題式推廣活動與永續發展轉型無直接關聯，非該執行策略所列措施。該策略聚焦於永續資訊揭露、營運韌性與資金引導，而非一般業務推廣。

(A)錯誤。技術確實可作為出資項目，但本題三者皆可，故非完整答案。

(B)錯誤。財產確實可作為出資項目，但本題三者皆可，故非完整答案。

(C)錯誤。現金當然可作為出資，但本題三者皆可，故非完整答案。

(D)正確。三個選項的共同點是都屬法律允許用來抵充股款的出資標的：除現金外，公司事業所需之財產與技術經作價後亦得出資。允許非現金出資，是讓公司能直接取得營運真正需要的資源，而不必先變現再購入。

(A)錯誤。12小時並非法定之沉澱期間。

(B)正確。重大消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，內部人不得買賣該公司股票。設沉澱期，是讓市場有時間消化並將資訊反映於價格，避免內部人搶在一般投資人反應之前先行成交。

(C)錯誤。24小時並非法定之沉澱期間。

(D)錯誤。36小時並非法定之沉澱期間。

(A)錯誤。零股交易確實不得融資融券，但本題三者皆是，故非完整答案。

(B)錯誤。鉅額交易確實不得融資融券，但本題三者皆是，故非完整答案。

(C)錯誤。全額交割股票確實不得融資融券，但本題三者皆是，故非完整答案。

(D)正確。三者的共同點是都不符合信用交易標的的基本要件：零股與鉅額交易的成交方式特殊、不適用一般信用交易流程，全額交割股票則因財務或交易狀況異常而被列管。信用交易須以流動性與品質穩定的標的為基礎，否則券商與市場都承擔過高風險。

(A)錯誤。財政部非證券市場之結算機構，交割結算基金應繳存於臺灣證券交易所。

(B)正確。受託買賣有價證券之證券商應向臺灣證券交易所繳存交割結算基金。交易所居於集中結算之地位，以該基金作為違約時墊付交割的共同財源，維持市場結算不中斷。

(C)錯誤。同業公會為自律組織，負責業務規範與紀律，不辦理交割結算基金之收存。

(D)錯誤。經濟部主管公司登記與產業行政，與證券交割結算制度無關，非繳存機構。

(A)正確。永續報告書宜經董事會通過。永續資訊已成為投資人決策依據，由董事會核可可確立最高治理層對其內容正確性與完整性負責。

(B)錯誤。審計委員會職司財務報導與內部控制之監督，永續報告書之核可仍屬董事會職權。

(C)錯誤。永續報告書無須提股東會決議通過，股東會權限為法定事項，不及於此。

(D)錯誤。證交所與櫃買中心負責督導申報與查核作業，並非通過永續報告書之單位。

(A)錯誤。金管會就衍生性商品業務本身有其許可權，但資金匯出入部分屬外匯業務。

(B)正確。涉有外匯業務之衍生性金融商品交易，就涉及資金匯出入部分應向中央銀行申請許可。業務許可與外匯許可分屬兩個主管機關，凡牽動外匯收支者，均須由中央銀行把關。

(C)錯誤。經濟部與外匯業務無關。

(D)錯誤。財政部主管財政與稅務，非外匯業務。

(A)錯誤。本項敘述正確：續借申請除借貸期間外，不得變更其他借貸條件。

(B)正確（即錯誤敘述者）。續借延長之次數與每次期間並非「二次、每次不超過三個月」。本題考的是續借的次數與期間限制，所列數字與規範不符。

(C)錯誤。本項敘述正確：出借人無提前還券要求時，借券人得於期限屆滿前一定期間，經由證交所提出續借申請。

(D)錯誤。本項敘述正確：借券人得於約定期限內隨時返還借券，提前還券對出借人並無不利。

(A)錯誤。強制停業並非法律對此情形所設之擬制效果。

(B)正確。因命令停業之證券商，於其了結停業前所為有價證券買賣或受託事務之範圍內，視為尚未停業。若停業當下法人資格上的業務能力即刻消滅，既有未交割的買賣與未了結的委託將陷入無人處理的狀態，客戶反受其害；因此在「了結」的範圍內擬制其仍營業。

(C)錯誤。暫時停業非本條所定之擬制。

(D)錯誤。永久停業與本條旨在完成善後的意旨完全相反。

(A)錯誤。分層化（layering）是透過多層交易切斷金流軌跡的過程，但此時資金尚未回到合法經濟體系。

(B)錯誤。流入（placement）是不法所得初次進入金融體系的階段，此時來源最容易辨識。

(C)錯誤。初始階段即為資金置入階段，來源痕跡仍明顯。

(D)正確。整合（integration）階段時，資金已透過前階段的層層轉換回到合法經濟體系，外觀上與正常商業所得無異，因此最難分辨其來源。洗錢三階段中，防制的成效關鍵在前兩階段，一旦進入整合階段追查難度將大幅升高。

(A)正確。證券商營業處所受託買賣有價證券之交易手續費上限為0.1425%。這是上限而非固定費率，證券商得於此範圍內自行折讓，實務上的折扣競爭即由此而來。

(B)錯誤。0.15%高於法定上限。

(C)錯誤。0.1%低於法定上限，是部分券商折讓後的實際費率，但非上限本身。

(D)錯誤。0.2%明顯高於法定上限。

(A)正確。藉有價證券募集之核准作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳者，處一年以下有期徒刑。核准僅屬形式與程序審查，若容許業者以此招攬，等同讓主管機關為證券品質背書。

(B)錯誤。二年以下有期徒刑非本行為所定之刑度。

(C)錯誤。三年以下有期徒刑非本行為所定之刑度。

(D)錯誤。七年以下有期徒刑屬重大證券犯罪之刑度，非本行為所適用。

(A)錯誤。對證券商辦理承銷之融資確屬其業務，但非全部。

(B)錯誤。承銷認股之融資確屬其業務，但非全部。

(C)錯誤。有價證券買賣之融資融券確屬其業務，但非全部。

(D)正確。證券金融事業的核心功能是提供市場資金與券源，故承銷融資、認股融資與買賣之融資融券均在其得經營之業務範圍內。