證券交易相關法規與實務乙科　考古題與解析

(A)錯誤。四分之三不是審計委員會的決議門檻；證交法對審計委員會採全體成員過半數同意，沒有訂到四分之三這麼高的特別多數。

(B)錯誤。三分之二是證券交易法第14-5條第2項的門檻：應經審計委員會決議的事項未獲其全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之，那是董事會的替代門檻，不是審計委員會本身的門檻。

(C)正確。依證券交易法第14-5條，應經審計委員會決議的事項須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；未獲同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。門檻以全體成員而非出席成員計算，可防止低出席率稀釋監督強度。

(D)錯誤。法律並不要求全體成員一致同意；若採一致決，任何一位獨立董事都能單獨否決，反而使委員會難以運作。

(A)正確。參加櫃買中心債券等殖成交系統，應以自營方式為之，即證券自營商以自有資金與部位直接和對手方成交。該系統以殖利率報價、由系統自動成交，參與者必須自行承擔債券價格與利率變動的風險，因此限於有自營資格、能自負盈虧的證券商參加，而非替客戶受託買賣。

(B)錯誤。經紀是證券商受託為客戶買賣並收取手續費，風險由客戶承擔；等殖成交系統是自營商之間的成交平台，不接受受託買賣的委託單。

(C)錯誤。議價是在證券商營業處所由買賣雙方逐筆商議價格的交易方式，屬於等殖成交系統以外的另一種債券交易途徑，不是參加該系統的方式。

(D)錯誤。三者皆可等於容許以受託與議價方式進入等殖系統，但該系統的設計是自營商以自有部位透過系統成交，僅有自營一種參加方式。

(A)錯誤。投資說明書是私募或特定金融商品向投資人提供的說明文件，不是證交法課予承銷商代為交付的法定文書。

(B)正確。證券交易法第七十九條規定，證券承銷商出售其所承銷之有價證券，應代理發行人交付公開說明書。公開說明書是投資人判斷是否認購的法定資訊來源，承銷商直接面對認購人，課予其交付義務，可確保投資人在認購前確實取得完整揭露，違反者依證交法負賠償責任。

(C)錯誤。委託書是股東委託他人出席股東會行使表決權的文件，適用公開發行公司出席股東會使用委託書規則，與承銷無關。

(D)錯誤。風險預告書用於期貨、權證、興櫃股票等高風險商品開戶或首次交易時由投資人簽署，不是承銷商出售證券時代發行人交付的文書。

(A)正確。證券集中交易市場實施股市監視制度辦法是證交所依證券交易所管理規則的授權訂定，並報經主管機關核定後施行。監視制度屬交易所對自己市場的自律職權，所以其法源放在規範交易所本身的管理規則中，由交易所擬訂細節、主管機關把關。

(B)錯誤。公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點是證交所依監視制度辦法再訂定的下位執行細則，規定何時公布注意交易資訊、何時採取處置，它本身以監視辦法為依據，不可能反過來成為監視辦法的法源。

(C)錯誤。證券交易法施行細則是金管會依證交法授權訂定的細則，內容如重大事項的認定與申報格式，並未授權訂定監視制度辦法。

(D)錯誤。證券商管理規則規範的對象是證券商的財務與業務行為，不是交易所；監視制度由交易所執行，其法源自然不在證券商的管理規則中。

(A)正確。證券承銷分為包銷與代銷兩種方式：包銷由承銷商承擔銷售不足之風險，代銷則僅代為銷售。兩者差別在風險歸屬，故包銷之承銷商須具備較高之財務能力。

(B)錯誤。承銷業務屬證券承銷商之業務，非證券自營商經專案許可即得辦理。

(C)錯誤。承銷為發行市場（初級市場）之行為，流通市場並無承銷可言。

(D)錯誤。承銷商與發行人間係依承銷契約而生之契約關係，並非單純的法定關係。

(A)正確。ESG 的 S（Social，社會）關注企業與人及社會的關係，例如人權、勞工關係、員工福利、供應鏈勞動條件與社區參與。商業模式屬於公司經營策略與治理層面的議題，或作為永續報告的整體脈絡說明，不歸入社會構面，因此是 S 所不包含的項目。

(B)錯誤。人權是社會構面的核心議題，包括禁止強迫勞動、童工與歧視，各永續揭露準則都把它列在 S 之下。

(C)錯誤。員工福利涉及企業如何對待自身員工，例如薪酬、健康安全與訓練，是社會構面中的典型項目。

(D)錯誤。勞工關係涵蓋勞資溝通、結社自由與集體協商，是社會構面評估企業對待勞動者方式的重要指標。

(A)錯誤。現行公司法已廢除外國公司認許制度，外國公司於我國營業依規定辦理分公司登記即可。

(B)正確。公司以其本公司所在地為住所。住所決定管轄法院、文書送達及登記主管機關，故法律須明定其認定標準。

(C)錯誤。受本公司管轄之分支機構為分公司；子公司則為具獨立法人格之他公司。

(D)錯誤。是否為外國公司，依其是否依外國法律組織登記而定，與負責人國籍無關。

(A)錯誤（屬所列措施之一）。推動證券期貨業揭露碳盤查相關資訊為執行策略內容。

(B)錯誤（屬所列措施之一）。定期評估核心營運系統及設備並提報董事會，屬營運持續與韌性面之措施。

(C)錯誤（屬所列措施之一）。將ESG及氣候變遷情形納入自營選股、期貨交易、基金及全權委託投資之考量，屬其中措施。

(D)正確（即不包含者）。「商業分析設計」主題式推廣活動與永續發展轉型無直接關聯，非該執行策略所列措施。該策略聚焦於永續資訊揭露、營運韌性與資金引導，而非一般業務推廣。

(A)錯誤。技術確實可以作價作為發起人的出資，但財產與現金同樣可以，只選技術會漏掉另外兩種法定的出資方式。

(B)錯誤。公司事業所需的財產可以抵充股款，但這只是其中一種出資方式，現金與技術同樣被允許。

(C)錯誤。現金當然可以出資，但公司法並未限定發起人只能以現金出資，財產與技術經作價後亦可。

(D)正確。公司法第131條規定，發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之，所以三者皆可。允許非現金出資，是讓公司能直接取得營運真正需要的資源，而不必先變現再購入；作價須經核定，以防高估出資稀釋其他股東。

(A)錯誤。12小時不是證交法所定的沉澱期；若只有半天，在傍晚公開的消息尚未經過一個完整交易日，內部人就能在次日開盤時搶先交易。

(B)正確。證券交易法第157條之1規定，內部人實際知悉有重大影響股價的消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得買賣該公司股票。設沉澱期，是讓市場有時間消化並將資訊反映於價格，避免內部人搶在一般投資人反應之前先行成交。

(C)錯誤。24小時並非法定沉澱期；證交法採十八小時，是考量消息多於收盤後公開，十八小時已能涵蓋次一交易日開盤前的時間。

(D)錯誤。36小時不是證交法所定的期間；沉澱期過長會不必要地限制內部人的正常交易，法律採十八小時已足以讓市場消化資訊。

(A)錯誤。零股交易確實不得融資融券，因為信用交易以整張為單位辦理擔保品計算與強制回補；但鉅額交易與全額交割股票同樣被排除，只選此項並不完整。

(B)錯誤。鉅額交易是在一般撮合之外以議價或競價成交的大宗買賣，不能以融資融券方式進行；不過零股與全額交割股票也一樣被排除，因此本項並非完整答案。

(C)錯誤。全額交割股票因公司財務或營運異常而被列管，交易須先繳足款券，當然不得融資融券；但零股與鉅額交易也同樣不得，故仍應選皆是。

(D)正確。零股交易、鉅額交易與全額交割股票都不得融資融券。零股與鉅額交易的成交方式和一般整股撮合不同，無法套用信用交易的擔保品維持率計算與處分程序；全額交割股票則是公司已出現財務或營運警訊，若再允許以借來的資金或證券交易，違約風險會被放大。信用交易的前提是標的流動性穩定、品質受控，三者都不符合。

(A)錯誤。財政部非證券市場之結算機構，交割結算基金應繳存於臺灣證券交易所。

(B)正確。受託買賣有價證券之證券商應向臺灣證券交易所繳存交割結算基金。交易所居於集中結算之地位，以該基金作為違約時墊付交割的共同財源，維持市場結算不中斷。

(C)錯誤。同業公會為自律組織，負責業務規範與紀律，不辦理交割結算基金之收存。

(D)錯誤。經濟部主管公司登記與產業行政，與證券交割結算制度無關，非繳存機構。

(A)正確。永續報告書宜經董事會通過。永續資訊已成為投資人決策依據，由董事會核可可確立最高治理層對其內容正確性與完整性負責。

(B)錯誤。審計委員會職司財務報導與內部控制之監督，永續報告書之核可仍屬董事會職權。

(C)錯誤。永續報告書無須提股東會決議通過，股東會權限為法定事項，不及於此。

(D)錯誤。證交所與櫃買中心負責督導申報與查核作業，並非通過永續報告書之單位。

(A)錯誤。金管會核准的是證券商經營衍生性金融商品交易「業務」本身；一旦商品涉及外匯而有資金匯出入，那是外匯業務，另須向外匯業務主管機關中央銀行取得許可，兩個許可缺一不可。

(B)正確。證券商經營涉有外匯業務的衍生性金融商品交易，就涉及資金匯出入的部分，應向中央銀行申請許可。依管理外匯條例，外匯業務由中央銀行掌理，凡牽動新臺幣與外幣兌換、資金進出國境者，都須由央行把關，以維持外匯市場秩序與國際收支的管理。

(C)錯誤。經濟部主管公司登記、工商與投資審議等事務，與外匯資金的匯出入管理無關。

(D)錯誤。管理外匯條例將財政部定為外匯「行政」主管機關，實際掌理外匯業務、核准資金匯出入的是中央銀行；證券商的匯出入許可要向央行申請。

(A)錯誤。本項敘述正確：續借申請除借貸期間外，不得變更其他借貸條件。

(B)正確（即錯誤敘述者）。續借延長之次數與每次期間並非「二次、每次不超過三個月」。本題考的是續借的次數與期間限制，所列數字與規範不符。

(C)錯誤。本項敘述正確：出借人無提前還券要求時，借券人得於期限屆滿前一定期間，經由證交所提出續借申請。

(D)錯誤。本項敘述正確：借券人得於約定期限內隨時返還借券，提前還券對出借人並無不利。

(A)錯誤。強制停業描述的是主管機關命令停業這個處分本身，而題目問的是停業後了結事務期間的法律地位，兩者是處分與擬制效果的關係。

(B)正確。證券交易法第68條規定，因命令停業之證券商，於其了結停業前所為有價證券之買賣或受託事務之範圍內，視為尚未停業；經撤銷特許者於了結目的範圍內亦仍視為證券商。若停業當下業務能力立即消滅，未交割的買賣與未了結的委託將無人處理，反而害到客戶，故在「了結」範圍內擬制其仍在營業。

(C)錯誤。暫時停業是指停業處分有期限、期滿可復業，與第68條要處理的問題無關；該條談的是了結既有事務時證券商身分是否存續，不是停業期間長短。

(D)錯誤。永久停業等於撤銷特許，而第68條連撤銷特許的證券商都在了結目的範圍內仍視為證券商，可見法律意旨是讓善後得以完成，並非宣告其永久消滅。

(A)錯誤。分層化（layering）是透過多層交易切斷金流軌跡的過程，但此時資金尚未回到合法經濟體系。

(B)錯誤。流入（placement）是不法所得初次進入金融體系的階段，此時來源最容易辨識。

(C)錯誤。初始階段即為資金置入階段，來源痕跡仍明顯。

(D)正確。整合（integration）階段時，資金已透過前階段的層層轉換回到合法經濟體系，外觀上與正常商業所得無異，因此最難分辨其來源。洗錢三階段中，防制的成效關鍵在前兩階段，一旦進入整合階段追查難度將大幅升高。

(A)正確。證券商受託買賣有價證券向委託人收取的手續費，依證券交易法第85條由證券交易所（集中市場）及證券商同業公會（營業處所）向主管機關申報核定，目前核定的上限為成交金額的千分之1.425，即0.1425%。這是「上限」而非固定費率，證券商得在此範圍內自行折讓，市場上常見的手續費折扣競爭就是在這個天花板之下進行。

(B)錯誤。0.15%是把千分之1.425進位成千分之1.5的誤記；若上限真是如此，每筆委託的最高成本會高於現行核定值，證券商收到0.1425%以上的費用即屬超收。

(C)錯誤。0.1%大約是券商給予折讓後客戶實際負擔的費率水準，它落在上限之下，是折扣的結果，不是主管機關核定的上限本身。

(D)錯誤。0.2%高於核定上限；若以此為上限，買賣一趟的手續費合計可達0.4%，加上賣出時千分之三的證券交易稅，交易成本會明顯高於現行制度。

(A)正確。證券交易法第四十條規定，對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳；違反者依第一百七十七條處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科罰金。主管機關的核准或申報生效只是形式與程序審查，並未對證券的投資價值背書，若容許業者以「經主管機關核准」招攬，等同讓政府為證券品質擔保，誤導投資人。

(B)錯誤。二年以下有期徒刑是證券交易法第一百七十五條所用的刑度，適用於例如未經許可經營證券業務等違規，不是違反第四十條宣傳禁令的刑度。

(C)錯誤。三年在證券交易法刑罰中是第一百七十一條的下限（內線交易、操縱市場處三年以上十年以下），此處違反的是宣傳禁令，屬輕罪，刑度為一年以下。

(D)錯誤。七年是證券交易法第一百七十四條對財報或公開說明書虛偽記載等重大不法所定「一年以上七年以下」的上限，不適用於違反第四十條的宣傳行為。

(A)錯誤。對證券商辦理承銷之融資確實是證券金融事業管理規則所列的業務之一，但承銷認股融資與買賣融資融券同樣在列，只選此項不完整。

(B)錯誤。承銷認股之融資是證券金融事業得經營的業務之一，讓投資人在承銷時有資金認股，但並非其唯一業務。

(C)錯誤。有價證券買賣之融資融券是證券金融事業最主要的業務，但對證券商承銷的融資與承銷認股融資同樣是其法定業務。

(D)正確。證券金融事業的核心功能是為市場提供資金與券源，依證券金融事業管理規則，其得經營之業務包括有價證券買賣之融資融券、對證券商辦理承銷之融資、承銷認股之融資等。三者分別對應次級市場信用交易與初級市場承銷的資金需求，都是證金公司的法定業務。