114年第2次　證券交易相關法規與實務乙科　考古題與解析

(A)正確。表決權分別行使（股東分割投票）的規定，適用對象限於公開發行公司之股東。之所以限於公開發行公司，是因這類公司常有信託業、保管機構等替多位實質受益人集中持股的情形，若只能整批同向投票，將無法反映背後不同投資人的意向。

(B)錯誤。適用對象並不以自然人股東為限，實務上多為法人（如信託或保管機構）。

(C)錯誤。恰好相反，須為「為他人」持有股份之股東，才有將表決權分別行使的必要。

(D)錯誤。並無須持有已發行股份總數百分之十以上之持股門檻。

(A)錯誤。三分之一之出席門檻低於法定要求，本項決議須三分之二以上董事出席。

(B)錯誤。二分之一為一般董事會決議之出席門檻，員工酬勞分派須三分之二以上董事出席。

(C)正確。章程訂明以當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞者，應有三分之二以上董事出席、出席董事過半數同意之董事會決議。提高出席門檻是因該事項直接分配公司盈餘，影響股東權益。

(D)錯誤。法令未要求全體董事出席，門檻為三分之二以上出席、出席董事過半數同意。

(A)正確。無表決權股東之股份不算入已發行股份總數；至於因自身利害關係不得行使表決權者，其股份僅不算入出席股東之表決權數，仍計入已發行股份總數，故僅甲正確。

(B)錯誤。乙之敘述誤把「不算入表決權數」擴張為「不算入已發行股份總數」。

(C)錯誤。乙有誤，因利害關係不得行使表決權之股份仍計入已發行股份總數，故非兩者皆對。

(D)錯誤。甲之敘述與規定相符，並非兩者皆錯。

(A)正確（即非證券服務事業者）。證券商是直接從事承銷、自營、經紀業務的市場主體，其設立與管理另有專章規範，不屬第18條所稱之證券服務事業。

(B)錯誤。證券金融公司辦理有價證券買賣之融資融券，屬證券服務事業。

(C)錯誤。證券投資信託公司提供資產管理服務，屬證券服務事業之範疇。

(D)錯誤。證券集中保管公司提供保管與帳簿劃撥服務，屬證券服務事業。

(A)正確。已依證交法發行之公司對特定人招募有價證券者為私募。私募對象具備風險辨識能力，故免除公開募集的申報生效程序，但相對受轉售之限制。

(B)錯誤。公開募集之對象為非特定人，與本題所述相反。

(C)錯誤。發行指製作並交付有價證券之行為，非招募方式之名稱。

(D)錯誤。掛牌指有價證券在市場開始交易，與招募行為無涉。

(A)正確。危害證券交易所、櫃買中心或集保事業核心資通系統正常運作者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以下罰金。核心系統一旦停擺將癱瘓整體交易與交割，故另立重罪處罰。

(B)錯誤。徒刑刑度雖正確，但得併科之罰金上限為新臺幣一千萬元以下，非五千萬元。

(C)錯誤。徒刑刑度並非三年以上十年以下，本罪為一年以上七年以下有期徒刑。

(D)錯誤。刑度與罰金額度均非本罪所定，本罪為一年以上七年以下並得併科一千萬元以下罰金。

(A)錯誤。重大之資金貸與涉及公司資產風險，應經審計委員會同意。

(B)錯誤。私募可轉換公司債影響股權與財務結構，應經審計委員會同意。

(C)錯誤。財務、會計或內部稽核主管之任免屬審計委員會同意事項，以維護其獨立性。

(D)正確（即無須審計委員會同意者）。總經理之任免屬董事會之經營決策權限；審計委員會定位在財務報導與內部控制之監督，不介入一般經營人事。

(A)錯誤。獨立董事之反對意見不影響董事會之議決能力，會議仍得依法作成決議。

(B)錯誤。決議不因獨立董事持反對意見而無效，法定效果是將其意見載明於議事錄。

(C)正確。獨立董事有反對或保留意見者，應於董事會議事錄載明。獨立董事的監督功能在於留下可追溯的意見紀錄，供股東與主管機關事後檢視，而非賦予其否決權。

(D)錯誤。法無因獨立董事反對即得撤銷董事會決議之規定，其意見僅須載明議事錄。

(A)正確。對非特定人公開招募採申報生效制，自金管會及其指定機構收到申報書之日起屆滿七個營業日生效。申報生效制由發行人對資訊真實性負責，主管機關不作實質價值認可。

(B)錯誤。現行制度為申報生效而非申報核准，主管機關不對證券價值作實質認可。

(C)錯誤。制度名稱為申報生效無誤，但生效期間為七個營業日而非十個營業日。

(D)錯誤。制度名稱與生效期間均不正確，應為申報生效並屆滿七個營業日生效。

(A)依證交法第25條，公開發行公司董事監察人持股設質情形變動時，公司應於設質後5日內向主管機關申報並公告，敘述正確。

(B)股東須於設質情形即時申報，不是15日以內。

(C)12月5日以前申報不符5日內之申報期限。

(D)12月15日以前彙總申報不符即時申報之規定。

(A)錯誤。此敘述無誤，主管機關審查申報之財務報告發現不符法令者，得命令發行人糾正。

(B)錯誤。此敘述無誤，法令明文禁止發行人以募集核准作為保證證券價值之宣傳。

(C)正確（即敘述有誤者）。核准募集僅代表申報書件形式與程序符合規定，主管機關並未擔保內容真實或證券價值，故不得藉以作為證實申請事項之宣傳。

(D)錯誤。此敘述無誤，有價證券發行後主管機關仍得隨時命令發行人提出財務、業務報告以持續監理。

(A)5%／0.5% 不符規定。

(B)7.5%／0.75% 不符規定。

(C)10%／0.1% 不符規定。

(D)依董事監察人股權成數及查核實施規則，實收資本額3億元以下且未選任獨立董事者，全體董事不得少於15%、全體監察人不得少於1.5%。

(A)錯誤。金管會主管證券商之業務許可，但資金匯出入涉及外匯管理，非其權責。

(B)正確。外匯之收支與資金匯出入由中央銀行主管，故證券商經營涉及外匯之衍生性金融商品交易，該部分應向中央銀行申請許可，形成金管會管業務、央行管外匯的雙軌管理。

(C)錯誤。經濟部主管公司登記與產業事務，與外匯管理無涉。

(D)錯誤。財政部主管財政稅務，外匯業務之許可權不在財政部。

(A)正確。單一證券商所發行普通公司債之投資成本不得超過淨值百分之五，全部證券商合計不得超過百分之十。此為集中度限制，避免證券商彼此互持債券而在同業間形成風險傳染。

(B)錯誤。單一證券商之百分之五無誤，但全部證券商合計之上限為百分之十，非百分之二十。

(C)錯誤。單一之上限為淨值百分之五、全部合計為百分之十，非百分之十與百分之十五。

(D)錯誤。單一證券商之上限為百分之五而非百分之十，百分之十係全部證券商合計之上限。

(A)錯誤。一百萬元低於規範所定之金額，每一分支機構應繳存營業保證金五百萬元。

(B)錯誤。三百萬元非規範所定之金額，每一分支機構應繳存營業保證金五百萬元。

(C)正確。證券商每一分支機構經營期貨交易輔助業務應繳存營業保證金新臺幣五百萬元。營業保證金的作用是先行擔保客戶因該分支機構業務所生之債權，故按分支機構家數逐一計繳。

(D)錯誤。一千萬元高於規範所定之金額，每一分支機構應繳存營業保證金五百萬元。

(A)錯誤。風險預告書之交付依委託人屬性而有差異，對專業機構投資人等得予簡化或免除，並非一律交付。

(B)錯誤。風險解說作業得以電子化方式辦理，法令並未禁止。

(C)正確。標的在發行地既然僅開放專業投資人或屬私募性質，我國證券商自不得將其轉賣給非專業投資人，否則等同以境外通路規避投資人適格性的分級管理。

(D)錯誤。專業機構投資人及高淨值投資法人具備自行評估風險之能力，開戶前無須指派業務人員逐一說明。

(A)錯誤。一年以上七年以下並非違約交割影響市場秩序之法定刑度，本罪之刑責更重。

(B)錯誤。三年以下有期徒刑之刑度過輕，本罪係以三年以上十年以下有期徒刑相繩。

(C)錯誤。七年以下有期徒刑非本罪之法定刑，本罪刑度為三年以上十年以下有期徒刑。

(D)正確。在集中交易市場報價後不履行交割且足以影響市場秩序者，與操縱市場、內線交易同列為重罪，處三年以上十年以下有期徒刑，因其直接破壞交割制度的信用基礎。

(A)錯誤。財政部非證券市場之結算機構，交割結算基金應繳存於臺灣證券交易所。

(B)正確。受託買賣有價證券之證券商應向臺灣證券交易所繳存交割結算基金。交易所居於集中結算之地位，以該基金作為違約時墊付交割的共同財源，維持市場結算不中斷。

(C)錯誤。同業公會為自律組織，負責業務規範與紀律，不辦理交割結算基金之收存。

(D)錯誤。經濟部主管公司登記與產業行政，與證券交割結算制度無關，非繳存機構。

(A)錯誤。金管會為主管機關，負責核准上市契約，但申請上市並非直接向金管會提出。

(B)正確。發行人申請上市應向臺灣證券交易所提出，由交易所依上市審查準則審查並簽訂上市契約，再報請主管機關核准。市場經營者先審查適格性，主管機關再作行政核可。

(C)錯誤。櫃檯買賣中心受理者為上櫃與興櫃之申請，非上市。

(D)錯誤。同業公會為自律機構，無上市審查權。

(A)錯誤。會員制交易所無實收資本額之概念，且營業保證金比率為百分之五，非百分之八。

(B)錯誤。以會員出資總額為基準固屬正確，但比率為百分之五而非百分之十。

(C)錯誤。實收資本額為公司制之財產基準，會員制係按會員出資總額百分之五計算。

(D)正確。會員制證券交易所應向國庫繳存營業保證金，金額為會員出資總額之百分之五。會員制以會員出資為財產基礎，故保證金隨出資總額按比例計算。

(A)正確。使用集中交易市場者為在場內自行買賣的證券自營商與受託買賣的證券經紀商，故市場使用契約應訂明由此二者繳存交割結算基金並繳付經手費。

(B)錯誤。僅列自營商而漏列經紀商，範圍不完整。

(C)錯誤。僅列經紀商而漏列自營商，範圍不完整。

(D)錯誤。承銷商業務為輔助發行人募集與銷售，並不在集中交易市場買賣，不屬契約所定之繳存主體。

(A)錯誤。二日非規定所定之送核期限，應於調處成立之日起七日內送請法院核定。

(B)錯誤。五日非規定所定之送核期限，應於調處成立之日起七日內送請法院核定。

(C)正確。調處成立者，保護機構應作成調處書併同卷證，於調處成立之日起七日內送請管轄地方法院核定。經法院核定後始具與確定判決同一之效力，故設有短期送件義務以免拖延。

(D)錯誤。十日非規定所定之送核期限，應於調處成立之日起七日內送請法院核定。

(A)正確。證券商與證券交易所間因使用市場契約所生之爭議，不論有無仲裁約定均應進行仲裁。市場運作講求迅速與專業，強制仲裁可避免冗長訴訟拖累交易秩序。

(B)錯誤。和解本質上須當事人合意，法無強制和解之制度。

(C)錯誤。本類爭議應先付仲裁，並非須以訴訟解決。

(D)錯誤。評議屬金融消費爭議之處理機制，非此類市場契約爭議之法定途徑。

(A)正確。申報日前一個月股價變化異常者，主管機關得退回上市公司現金發行新股案件。觀察期取近期一個月，是為避免公司在股價異常波動期間辦理增資而損及投資人。

(B)錯誤。二個月非規定所採之觀察期間，退件所看的是申報日前一個月之股價異常。

(C)錯誤。三個月非規定所採之觀察期間，退件所看的是申報日前一個月之股價異常。

(D)錯誤。六個月非規定所採之觀察期間，退件所看的是申報日前一個月之股價異常。

(A)錯誤。上市公司股票已有集中交易市場，得發行分離型附認股權特別股。

(B)錯誤。上櫃公司於櫃檯買賣市場有交易機制，不在禁止之列。

(C)錯誤。興櫃股票公司亦有議價交易平台，不在禁止之列。

(D)正確。認股權一經分離即成為獨立流通之權利，未上市（櫃）且未在證券商營業處所買賣之公司欠缺交易與定價機制，投資人取得後無從處分，故不得發行分離型附認股權特別股。

(A)錯誤。募資情形屬年報應記載事項，供股東了解資金來源與運用。

(B)錯誤。公司治理報告為年報必要章節，涵蓋董事會、審計委員會運作等資訊。

(C)錯誤。營運概況為年報核心內容，說明業務、產銷與財務狀況。

(D)正確（即非應記載事項者）。會計師獨立性之評估屬審計委員會與董事會之內部程序，年報記載的是查核報告與財務報表本身，而非另出具獨立性報告。

(A)錯誤。此敘述無誤，客服中心與客戶溝通之各類紀錄原則上至少保存一年。

(B)錯誤。此敘述無誤，以電話提供服務者應全程錄音以資查考。

(C)錯誤。此敘述無誤，智能客服等非人工管道之對話紀錄同樣須留存。

(D)正確（即敘述有誤者）。有爭議或申訴之案件，紀錄應保存至該案件終結為止，而非以五年為期；保存期間隨案件而定，才能確保爭議處理期間證據始終存在。

(A)錯誤。洽往來交割銀行確認為可行方式之一，但並非唯一途徑。

(B)錯誤。以自然人憑證或金融帳戶辦理線上身分驗證為可行方式之一，仍有其他替代方式。

(C)錯誤。視訊影像確認亦為可行方式之一，並非排他。

(D)正確。線上開戶得以往來銀行確認、線上身分驗證或視訊方式擇一辦理。規範重點在於用可信賴的既有身分憑據交叉驗證本人，而非限定單一技術手段。

(A)錯誤。僅具自營資格不足以擔任認購（售）權證發行人。

(B)錯誤。僅具承銷資格不足以擔任認購（售）權證發行人。

(C)錯誤。僅具經紀資格不足以擔任認購（售）權證發行人。

(D)正確。發行認購（售）權證須兼具承銷發行、自行買賣避險與受託買賣之能力，故限由同時經營三種業務之綜合證券商擔任，以確保其資本與避險操作足以承擔履約義務。

(A)正確。上市公司董事經集中交易市場轉讓持股，每一交易日未超過一萬股者得免予申報。設有小額豁免是為免除零星交易之申報負擔，同時仍能掌握內部人的實質性減持。

(B)錯誤。十萬股非規定所定之門檻，免申報之標準為每一交易日未超過一萬股。

(C)錯誤。一千股非規定所定之門檻，免申報之標準為每一交易日未超過一萬股。

(D)錯誤。一百萬股遠高於免申報門檻，該標準為每一交易日未超過一萬股。

(A)錯誤。違規委託書不當然導致整個股東會決議無效，效果限於該部分表決權之計算。

(B)正確。違反委託書規則者，其代理之表決權不予計算。以剔除該部分表決權作為制裁，既能矯正徵求瑕疵，又可避免動輒推翻整個股東會決議的過度效果。

(C)錯誤。法律效果針對表決權計算，而非否定其出席。

(D)錯誤。並非僅罰款了事，該代理之表決權仍不予計算。

(A)錯誤。僅於現場發放，將使以視訊參與之股東無從取得議事手冊與補充資料。

(B)錯誤。僅傳送電子檔將使現場出席之股東取得不便，現場仍應發放紙本。

(C)正確。視訊輔助之實體股東會應現場發放議事手冊及補充資料，並同時以電子檔案傳送至視訊會議平台，使實體與視訊出席之股東取得相同資訊，議事基礎才會一致。

(D)錯誤。兩者並非擇一，現場發放與傳送至視訊平台應同時為之，資訊才不致落差。

(A)錯誤。上市有價證券固屬之，但並非僅限於此。

(B)錯誤。在證券商營業處所買賣之有價證券亦屬之，惟非全部範圍。

(C)錯誤。經主管機關核定者同屬之，但敘述仍不完整。

(D)正確。得辦理帳簿劃撥之有價證券包含上市、櫃檯買賣及其他經主管機關核定者。共通點在於具備一定流通性與集中管理需求，才適合以帳簿劃撥取代實體券之交付。

(A)錯誤。8:00 集中交易市場尚未開始接受委託申報，距開盤時點尚早。

(B)錯誤。8:30 為開始接受委託申報並試算揭示之時間，非開盤成交時間。

(C)正確。集中交易市場上午 9:00 開盤，以開盤前累積之委託進行集合競價產生開盤價，之後進入盤中撮合。

(D)錯誤。9:30 時盤中連續撮合已在進行，開盤時點為 9:00。

(A)錯誤。1 股屬零股概念，非第一上市外國股票之交易單位。

(B)錯誤。100 股非我國集中市場所採之交易單位。

(C)正確。第一上市外國股票之交易單位為 1,000 股，與本國上市股票一致。統一交易單位可沿用既有撮合、交割與行情揭示制度，降低投資人辨識成本。

(D)錯誤。掛牌於我國市場即依我國交易制度，不沿用原流通市場之交易單位。

(A)錯誤。100% 非規範所定之上限，出借總額之上限為淨值之百分之四百。

(B)錯誤。200% 非規範所定之上限，出借總額之上限為淨值之百分之四百。

(C)正確。證券商辦理有價證券借貸，出借總金額不得超過其淨值之百分之四百。以淨值倍數設限，是要讓借券部位所生的違約與價格風險維持在自有資本可吸收的範圍內。

(D)錯誤。500% 非規範所定之上限，出借總額之上限為淨值之百分之四百。

(A)錯誤。以委託人名義分散寄託於當地保管機構，不符集中保管之規定。

(B)錯誤。以往來銀行名義寄託保管非法定方式。

(C)正確。證券商受託買進外國有價證券，除專業機構投資人外，應委由臺灣集中保管結算所保管。集中保管可將客戶資產與證券商自有財產分離，避免挪用並利於帳務勾稽。

(D)錯誤。保管方式有明確指定，並非任擇其一。

(A)正確。永續報告書宜經董事會通過。永續資訊已成為投資人決策依據，由董事會核可可確立最高治理層對其內容正確性與完整性負責。

(B)錯誤。審計委員會職司財務報導與內部控制之監督，永續報告書之核可仍屬董事會職權。

(C)錯誤。永續報告書無須提股東會決議通過，股東會權限為法定事項，不及於此。

(D)錯誤。證交所與櫃買中心負責督導申報與查核作業，並非通過永續報告書之單位。

(A)錯誤。財政部非現行證券主管機關，證券業務之許可權已改由金管會行使。

(B)正確。經營櫃檯買賣業務須經金管會許可，並與證券櫃檯買賣中心簽訂契約。許可屬公權力之業務准入，契約則規範市場使用之權利義務，二者缺一不可。

(C)錯誤。中央銀行主管貨幣與外匯事務，並非證券商業務之許可機關。

(D)錯誤。經濟部主管公司登記事務，對證券商之業務經營並無許可權限。

(A)錯誤。證券承銷商不得經營櫃檯買賣之自行買賣或受託買賣，並非「得代客買賣」。

(B)錯誤。自營商僅得自行買入賣出，不得受託代客買賣。

(C)錯誤。敘述顛倒，經紀商係受託代客買賣，不得自行買賣。

(D)正確。兼具自營與經紀身分者，應於每次買賣之書面文件載明係自行或代客買賣。此為防止證券商在自有部位與客戶委託間搶帽子或對作的基本區隔要求。

(A)正確（即不屬議價交易者）。上櫃股票採等價成交系統以電腦自動撮合，屬競價交易，與興櫃等須向推薦證券商或造市商議價的模式不同。

(B)錯誤。興櫃股票由推薦證券商報價，投資人與其議價成交。

(C)錯誤。開放式基金受益憑證交易平台係與造市商議價成交。

(D)錯誤。黃金現貨交易平台亦採與造市商議價之交易方式。

(A)錯誤。ETF 並無上市滿 3 個月始得信用交易之限制。

(B)錯誤。6 個月的掛牌期間要求適用於個股，不適用於 ETF。

(C)錯誤。12 個月並非 ETF 得為信用交易之條件。

(D)正確。ETF 受益憑證得為融資融券交易，並無上市滿一定期間的限制。個股設掛牌期間門檻，是要觀察其價格與財務體質；ETF 追蹤指數、成分分散且淨值透明，不存在同樣的個別公司風險，故無須觀察期。

(A)正確。營業處所受託買賣有價證券之手續費上限為千分之一點四二五，與集中交易市場一致。設定上限可避免經紀商對投資人超收，實務上多在此上限內折讓競爭。

(B)錯誤。千分之一點五高於法定上限，受託買賣手續費上限為千分之一點四二五。

(C)錯誤。千分之一為部分券商折讓後之實收費率，並非法規所定之費率上限。

(D)錯誤。千分之二高於法定上限，受託買賣手續費上限為千分之一點四二五。