股務人員　考古題與解析

(A)正確。股務人員長期接觸股東個資與公司尚未公開的股權變動資訊,故除須以持續訓練維持法規知識的時效性外,並須遵守保密與利益迴避;這兩項要求分別對應「作業正確」與「資訊不被濫用」兩種風險。

(B)錯誤。資深人員與主管掌握核決權限,其判斷失誤的影響更大;訓練對象不因年資而豁免。

(C)錯誤。職業道德的要求隨作業而生,不隨僱主身分而異;受任機構人員接觸的股東資料範圍甚至更廣,更需受相同拘束。

(D)錯誤。公司法、稅法與股務相關規範時有修正,不進修者容易以舊規範辦理新案件;且股務人員違反保密或利用職務所知消息交易,可能涉及行政責任甚至刑責。

(A)正確。股務作業多以書面申請為之,股務單位無從逐案面對股東本人,故需一個事先留存、可反覆比對的樣本;印鑑卡即是此一同一性判斷的基準,印鑑變更或掛失亦須依規定核對身分後辦理,不得僅憑口頭通知。

(B)錯誤。扣繳憑單是稅務文件,由公司依所得稅法規定製發,與印鑑核對是兩套不同的作業。

(C)錯誤。股款的繳納以繳款憑證或銀行入帳紀錄為證,與印鑑卡的功能無關。

(D)錯誤。委託出席須依規定使用委託書,印鑑卡本身不具授權效力,至多用於核對委託書上的印鑑是否相符。

(A)錯誤。出席與表決之基礎為停止過戶後確定之基準日股東名簿,而非開會當日之集保帳戶餘額,股務單位不會重新核算。

(B)錯誤。書面及電子行使表決權者依法視為親自出席,漏未加計將低估出席股數,可能使已達定額之議案被誤判為不成立。

(C)正確。出席股數係報到股東所代表股數,加計視為親自出席之書面、電子行使表決權股數,這也是主席判斷是否已達法定出席定額的基礎。

(D)錯誤。紀念品之發放屬服務性措施,與報到程序及表決權之計算無關,領取者未必已繳交出席證或簽到卡。

(A)錯誤。法律並未開放員工相互間之轉讓,認股權仍限由原受配之員工行使。

(B)錯誤。員工認股權憑證不在市場掛牌流通,與公司對外發行之認購權證性質不同。

(C)錯誤。自由轉讓將使認股權淪為一般有價證券,與其人身專屬之獎酬性質不符。

(D)正確。員工認股權之目的在於留住並激勵特定員工,若得自由轉讓即失去與該員工留任及績效之連結,故法律禁止轉讓,僅就繼承此一非自願之移轉設有例外。

(A)正確。公司法與委託書規則均要求股東出具公司印發的委託書。統一印製使應記載事項齊備、格式一致並得編號控管，股務單位才能核對真偽與勾稽，也避免徵求人以自訂格式規避應記載事項。

(B)錯誤。主管機關只訂定委託書的應記載事項與使用規範，並不代各公司印製用紙；用紙須由各公司自行印發並隨開會通知寄送。

(C)錯誤。股東自製的委託書無從編號控管，也可能漏載應記載事項，屬於典型的形式瑕疵，其所代理的表決權將不予計算。

(D)錯誤。徵求人縱使徵求行為合法，仍須使用公司印發的委託書用紙。使用非公司印發的用紙，是實務上委託書遭剔除的常見事由。

(A)錯誤。這正好是規則所不採的判準。若一律以後到者為準，任何人只要在期限內再取得一張委託書，就能推翻股東先前的委託，反而助長委託書的競相蒐集。

(B)錯誤。股務作業須有可操作的一致規則，逐案通知股東到場既不可行，也把應由規則決定的事推給個案處理。

(C)錯誤。重複委託反映的是股東確有委託的意思，只是對象不明。全部否定將使股東的表決權平白喪失，與保障股東權的立場不符。

(D)正確。重複委託採「先到為準」，理由在於後到者未必是股東真意的最新表達，也可能是他人再度取得的委託書。但若股東明確聲明撤銷前一委託，其真意已無疑義，即依新的委託辦理。

(A)錯誤。集保結算所對參加人有查核機制，但那是常態性的業務監督，不是個別帳戶結清的前置程序。

(B)錯誤。帳戶的結清取決於帳上是否已無餘額與限制記載，與開戶期間長短或結清前有無劃撥異動均無關。

(C)錯誤。集保帳戶是投資人與參加人之間的帳戶關係，發行人及其股務代理機構均非當事人，不會也不需要出具同意結清的文件。

(D)正確。結清的前提是帳戶已無權利義務殘留：餘額須為零，且不得存在設質登記、法院扣押或其他限制處分的記載，否則第三人的權利將因帳戶消滅而落空。

(A)錯誤。帳簿劃撥並未停止，買賣交割在停止過戶期間仍照常進行，正因為它不涉及股東名簿的變更。

(B)錯誤。停止過戶只是暫停名簿的變更登記，股份所有權完全不受影響，更不會移轉給發行人。

(C)錯誤。人力調度不是法制上的限制理由；作業量大並不能作為限制投資人行使權利的正當依據。

(D)正確。集中保管的股票在股東名簿上登記於集保結算所名下，投資人領回實體券後必須將名義自集保結算所變更為本人，而這正是停止過戶期間被凍結的動作。限制的根源在於股東名簿無法變更，而不在集保帳務本身。

(A)錯誤。當然解任是「轉讓」超過選任時持股半數的效果。設質並未移轉所有權，法律的反應是限制表決權，而非剝奪董事身分，更不影響其股東地位。

(B)錯誤。設質行為本身有效，股務單位仍應依規定辦理設質登記，並配合設質資訊的申報與公告；法律限制的是表決權的行使而非質權的設定。

(C)錯誤。設質不影響股利的歸屬，股利仍屬出質股東所有；是否用以清償擔保債權，屬出質人與質權人間的約定，不生提存問題。

(D)正確。設質雖不移轉股份所有權，卻使董事的實質經濟利害隨之減損，故公司法就超過部分限制其表決權行使，並明定不算入已出席股東之表決權數，以免影響出席數與同意數的計算。

(A)錯誤。法定盈餘公積的提列是當年度分派前的強制程序，不得以次年度補提為由而先行分派股利。

(B)正確。順序反映的是保護的優先性：先確保國家稅捐與過去虧損的填補，再強制累積法定盈餘公積以厚實資本、保障債權人，剩餘者才是可分配給股東的部分。法定盈餘公積累積已達法定額度者，得不再提列。

(C)錯誤。這正好把順序倒過來。若先分派股息紅利，等於在虧損未補、公積未提的情況下先把錢發給股東，直接侵蝕債權人的擔保基礎。

(D)錯誤。彌補虧損必須在提列公積之前；虧損未補而先提公積、再分派，會使帳面盈餘的計算失真。

(A)錯誤。切結書只是單方承諾，加具保證人亦無法補足身分未經驗證的缺口，冒名者同樣寫得出切結書並找得到保證人。

(B)錯誤。驗印是事前控制，先受理並完成過戶再補正，會使不符的申請已經產生效果，事後補正無從回復。

(C)錯誤。以待審文件上的印文回頭更新印鑑卡，等於讓未經驗證的印章自行取得合法地位，是印鑑作業最嚴重的內控破口。

(D)正確。印文不符即代表申請人身分未獲驗證，正辦是退回，並讓股東走正式的印鑑變更程序，或改以本人臨櫃核對證件等替代方式完成身分確認。

(A)正確。停止過戶是要把某一時點的股東固定下來以便編製名簿與計算權利；只要過戶的生效時點落在期間屆滿之後，先行收件登錄不僅無妨，還能加速期間結束後的處理。

(B)錯誤。退件徒增股東往返並須重複備件，而收件本身並不影響名簿的固定，一律退件並無必要。

(C)錯誤。停止過戶的目的正是不讓名簿在基準日前後繼續變動，逕行過戶並列入名簿與通知名冊，會使該次權利歸屬失去確定性。

(D)錯誤。是否列入必須有一致且可對外說明的原則，交由個案裁量會使相同情形的股東受到不同待遇。

(A)錯誤。併入本月申報會使兩個月的資料都不正確,原申報期間仍屬漏報,等於再製造一筆錯誤。

(B)錯誤。申報義務按期發生,不因日後另有變動而消滅,拖延只會擴大缺失期間。

(C)正確。更正應回歸事實所屬期間補正,並保留更正軌跡與原因說明,以供內部稽核及主管機關查核時交代。

(D)錯誤。逾期不代表義務消滅,主動補正是降低責任的正途,僅作內部註記形同放任錯誤留存。

(A)錯誤。是否構成內線交易涉及重大消息成立時點與主觀知悉之判斷,屬主管機關與司法機關的認定範疇。

(B)錯誤。建議或代為決定交易將使公司捲入個人的交易決策,反而可能製造新的風險。

(C)錯誤。防範內線交易是持續性的內部控制作業,被動因應無法達成事前防範的目的。

(D)正確。股務是資料與流程的樞紐,價值在於把名冊、申報、提醒與軌跡做到完整可查,使公司事後能提出說明,但不得越權為法律上的認定。

(A)錯誤。這是一般契約法上「後意思優先」的直覺，但股東會表決採相反的處理：不經撤銷程序，後送達者不生效力。

(B)錯誤。抵銷等於剝奪該股東的表決權，法律已經給了明確的先後順序，沒有理由把股數變成棄權。

(C)錯誤。已行使電子投票的股東要親自出席，須先在法定期限內撤銷；未撤銷者不得於現場領票，遑論以現場票確認真意。

(D)正確。重複行使時以最先送達者為準，除非股東已依規定聲明撤銷前次意思表示。這條規則讓公司有一個客觀可查的認定基準，不必去推測股東的真意。

(A)錯誤。棄權與未出席不同。該股東視為親自出席，股數自始計入出席總數，不會因為某一議案棄權而被扣除。

(B)錯誤。主席並無代股東行使表決權的權限；若容許代行，主席即可透過臨時動議操控未到場股東的票。

(C)正確。電子投票的股東只對通知上所列的原議案表達了意思；就臨時動議及原議案的修正，因無從表示意見而視為棄權。棄權仍計入出席股數，只是不列入贊成或反對。

(D)錯誤。臨時動議是全新的內容，把股東對別的議案的意思搬過來，等於替股東創造一個他從未作出的意思表示。

(A)錯誤。72.8 元是先以配股率稀釋（96÷1.25＝76.8）再扣現金股利 4 元的結果；現金股利應先自收盤價扣除，再進行配股稀釋。

(B)正確。同時除權除息時先扣除現金股利再以配股率稀釋：（96－4）÷（1＋0.25）＝92÷1.25＝73.6 元。

(C)錯誤。76.8 元只計算了無償配股的稀釋（96÷1.25），漏掉每股 4 元的現金股利。

(D)錯誤。92.0 元只扣除了現金股利（96－4），漏掉配股造成股本膨脹的稀釋效果。

(A)錯誤。兩者的稅務效果不同，正是實務上最須區辨之處；混為一談會導致扣繳與憑單作業錯誤。

(B)錯誤。來源與稅務效果全部說反了，盈餘轉增資才是股利性質，資本公積轉增資才屬資本科目的重分類。

(C)錯誤。盈餘轉增資屬盈餘的分配而非出資返還；資本公積配股雖於取得時不課稅，日後處分股票時仍以調整後成本計算損益。

(D)正確。盈餘轉增資是把原應分派的盈餘改以股票形式發放，性質上仍是股利，屬股東的營利所得；股票發行溢價形成的資本公積本即股東繳入的資本，轉增資配股只是權益科目間的重分類，股東未實現所得，其效果反映在原持股每股成本的調降。

(A)錯誤。新股撥發清冊是在變更登記完成、股份正式發行後才據以登錄入帳的作業文件，順序在變更登記之後。

(B)錯誤。申報生效函與董事會議事錄證明的是公司「得發行」新股之依據，屬前置文件；變更登記則須以實際收足資本為據。

(C)正確。增資變更登記所要證明的是「資本確已收足」，故須以代收銀行之股款繳納證明配合會計師之資本額查核報告書，作為股款實際到位的外部佐證。

(D)錯誤。承銷配售結果報告與上市買賣公告處理的是銷售分配與掛牌交易事宜，並不能證明股款已全數繳入公司帳戶。

(A)錯誤。證券商提供的是帳戶與款券劃撥服務，並未給付股利所得，不具扣繳義務人身分。

(B)錯誤。代理機構是依委任契約代為作業，扣繳義務係法律課予所得給付人之義務，不因委外辦理而移轉。

(C)正確。扣繳義務人是給付所得之人，公司分配股利者以公司負責人為扣繳義務人；股務代理機構受託代為計算、扣取、繳納與填發憑單，責任界線在於「代為執行」而非「承擔義務」，違章漏扣之責任仍歸於公司。

(D)錯誤。股東是納稅義務人而非扣繳義務人；扣繳制度的設計正是由給付人先行扣取，以確保稅款入庫。